002590 深市 万安科技

证券代码：002590              证券简称：万安科技        公告编号：2020-034
            浙江万安科技股份有限公司

          关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

    一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为满足公司战略和业务发展的需要，公司于2020年5月20日与瀚德汽车产品（苏州）有限公司（以下简称“瀚德汽车”）签订了《关于成立（苏州瀚德万安电控制动系统有限公司）的合资经营合同》（以下简称“本合同”），双方拟在苏州设立一家合资经营企业（以下简称“合资公司”）。

  2、本次投资所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方介绍

  1、公司名称：瀚德汽车产品（苏州）有限公司

  2、统一社会信用代码：913205947698694855

  3、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  4、住所：苏州工业园区龙浦路6号

  5、注册资本：1180万美元

  6、法定代表人：ANDERSSON SVAHN  SARA MARIA HELEN


  7、营业期限：2005年01月25日至2055年01月24日

  8、经营范围务：开发、生产技术上领先的汽车刹车制动产品包括ABS刹车系统、盘式刹车系统及其他刹车系统、液压产品、发动机进气及排放阀门弹簧用钢丝产品和其他钢丝产品、传动系统与悬挂控制系统，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、转口贸易、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）。

  9、股权结构：HALDEX (HONGKONG) COMPANY LIMITED持有瀚德汽车
100%的股权。最终控股方为HaldexAB。

  瀚德汽车及其股东与公司不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

  1、公司名称：苏州瀚德万安电控制动系统有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）。

  2、注册资本：3,000万元人民币

  3、经营范围：车辆电控制动系统及相关零件的设计、生产、批发、销售，提供相关技术服务；上述相关商品及技术进出口。（以政府最终核准经营范围为准）。

  4、出资方式：均以现金方式出资。

  5、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。

  6、股权结构：

          出资方            认缴出资额（万元）  持股比例        出资方式

浙江万安科技股份有限公司          1,500.00        50.00%        货币出资

瀚德汽车产品（苏州）有限公司      1,500.00        50.00%        货币出资

          合计                  3,000.00        100.00%

  上述各项信息以工商登记核准为准。

    四、《合资合同》主要内容

  1、合资公司将利用瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司研发的EMB技术，生产和销售EMB产品。大幅度提升市场竞争力，保持现有的车辆制动系统，尤其是纯电动汽车的市场领导地位。

  2、合资公司的注册资本为人民币3,000万元，万安科技以现金出资1,500万元，
占合资公司总注册资本的50%；瀚德汽车出资额为人民币1,500万元，占合资公司总注册资本的50%。

  3、合资公司设董事会，董事会应由包括董事长在内的六名董事组成，瀚德汽车有权委派三名董事，万安科技有权委派三名董事。董事长最初由万安科技委派，董事长委派的权利每三年轮换一次。所有董事会成员的任期为三年。经原委派方重新委派，可以连任。董事长为合资公司法定代表人。

  4、董事会是合资公司的最髙权力机构，决定与合资公司有关的一切重大事宜。

  5、合资公司设二名监事，一名监事由万安科技委派，一名监事由瀚德汽车委派。监事的任期为三年，经原委派方重新委派，可以连任。

  6、合资公司的总经理最初由瀚德汽车提名，副总经理最初由万安科技提名，总经理、副总经理委派的权利每三年轮换一次。

  7、合资公司的经营期限应为自成立日起三十年。

  8、经一方提议，董事会成员一致通过，可在经营期限届满前六个月向有关审批机关申请延长经营期限。

  9、本合同受中国法律管辖，并依据中国法律解释。

  10、本合同应自审批机关签发本合同项下议定的合资公司设立批复之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、“EMB（ElectroMechanical Brake）技术”指应用于车辆的机电制动技术。EMB是把市场上汽车制动系统由传统的压缩空气或者液压驱动，变为由电子控制和电机驱动执行的机电一体化制动控制系统，使车辆主动安全性能得到显著提高，从全球汽车制动技术发展趋势来看EMB将最终取代传统的空气和液压制动控制系统，成为未来车辆的发展方向，尤其是针对目前日新月异的新能源汽车。
  合资公司的设立旨在尽快推动 EMB 产品的量产，使公司在中国及全球车辆主动安全产品技术领域，特别是在新能源汽车等新兴市场提升市场竞争力，为公司的长远发展奠定良好的基础。

  2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。


  3、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。由于EMB业务是公司未来发展的全新的业务领域，受市场、经济环境等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

    六、备查文件

  1、《关于成立（苏州瀚德万安电控制动系统有限公司）的合资经营合同》。
  特此公告。

                                      浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                        2020年5月20日