证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编码：2019-098
浙江万安科技股份有限公司
关于出售参股公司股权进展的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“出售方”）将持有的参股公司飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司（以下简称“飞驰镁物科技”）13.8153%的股权以及持有的参股公司飞驰镁物（北京）信息服务有限公司（以下简称“飞驰镁物”，与飞驰镁物科技合称为“被出售公司”）13.8153%的股权分别转让给埃森哲（中国）有限公司（以下简称“埃森哲（中国）”）及其指定公司，协议各方共
同签订了《Framework Agreement for Sale and Purchase of EquityInterest》（以下
简称“框架协议”），详细内容见公司 2019 年 10 月 9 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2019-085）。
2019 年 12 月 12 日，按照《框架协议》的约定，公司与顺哲科技发展有限
公司（以下简称“顺哲科技”或“收购方”）签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》（以下统称“转让协议 1”）。
2019 年 12 月 12 日，按照《框架协议》的约定，公司与埃森哲（中国）指
定公司北京致道未来咨询有限公司（以下简称“致道未来”或“收购方”）签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》（以下统称“转让协议 2”），有关内容如下：
一、转让协议1
（一）收购方
1、公司名称：顺哲科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1K3QML66
3、注册地址：上海市杨浦区长阳路1687号西1168幢(C楼)C4座501室
4、注册资本：人民币156,600万元
5、类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
6、法定代表人：朱伟
7、成立日期：2017年05月26日
8、经营范围：信息技术、数字技术、物联网科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，展览展示服务，企业管理咨询，计算机软件、网络、信息系统及应用系统的设计、开发、销售，并提供调试、安装、维护、维修等相关技术服务及信息咨询服务，计算机系统集成，数据处理服务，计算机软件和硬件及其他相关配套产品的销售，以服务外包的方式从事信息系统、网络、软硬件的建立、运营及实时数据处理、系统应用管理和维护、信息技术支持管理服务，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截至披露日，顺哲科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）转让协议内容
1、股权转让协议内容
（1）公司同意将其认缴的飞驰镁物科技中的690.765万元 （人民币）注册
资本所对应的股权转让给顺哲科技；
（2）顺哲科技同意受让公司在飞驰镁物科技中认缴的690.765万元 （人民
币）注册资本所对应的股权；
（3）前述股权自转让之日起，公司对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，顺哲科技以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2、股权转让补充协议主要内容
（1）公司持有飞驰镁物科技13.8153%股权（“目标股权”），收购方已与公司签订股权转让协议收购目标股权，且公司同意根据股权转让协议的条款出售目标股权。
（2）暂定收购价格
收购方就目标股权向出售方支付的暂定对价总额为17,959,890美元的等值人
民币（“暂定收购价格”），其中16,854,666美元的等值人民币在交割时支付，其余1,105,224美元的等值人民币为暂扣款，在相关价格调整日按照约定的计算方式计算调整金额，最终收购价格将在双方进一步签署的补充协议中确定。
（3）税费
每一方应根据任何适用法律自行支付其自身与向收购方转让目标股权有关的应收取、应支付或预估的税费。暂定收购价格包含税费。
（4）管辖法律和争议解决
1）本补充协议的解释、有效性和履行及因本补充协议产生的或与之相关的任何非合同性义务均应受中国法律管辖，但不考虑其法律冲突原则。
2）凡因本补充协议（包括本补充协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止）产生或与之相关的争议、纠纷、分歧或权利主张、或关于因本补充协议产生或与之相关的非合同义务的任何争议，均应提交至中国国际经济贸易委员会（“贸仲委”）根据提交仲裁通知时有效的贸仲委仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁地应为北京。仲裁庭应由3名仲裁员组成，仲裁程序应以英文和中文进行。仲裁裁决应具有终局性，对各方均具有约束力。
（5）其他规定
1）本补充协议经双方签字并盖章后生效。
2）本补充协议以中文和英文签署，两种文本具有同等法律效力。
二、转让协议2
（一）收购方
1、公司名称：北京致道未来咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01NXMP8G
3、注册地址：北京市海淀区海淀东三街2号7层701-18室
4、注册资本：10万元
5、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：邵莉婷
7、成立日期：2019年11月25日
8、经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、截至披露日，致道未来与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）转让协议内容
1、股权转让协议内容
（1）公司同意将其在飞驰镁物中的660万元（人民币）注册资本所对应的股权转让给致道未来；
（2）致道未来同意受让公司在飞驰镁物中的660万元（人民币）注册资本所对应的股权；
（3）前述股权自转让之日起，公司对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，致道未来以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2、股权转让补充协议主要内容
（1）公司持有飞驰镁物13.8153%股权（“目标股权”），收购方已与公司签订股权转让协议收购目标股权，且公司同意根据股权转让协议的条款出售目标股权。
（2）收购价格
收购方就目标股权向出售方支付的对价总额为138.15元人民币（“收购价
格”）。
（3）税费
每一方应根据任何适用法律自行支付其自身与向收购方转让目标股权有关的应收取、应支付或预估的税费。收购价格包含税费。
（4）管辖法律和争议解决
1）本补充协议的解释、有效性和履行及因本补充协议产生的或与之相关的任何非合同性义务均应受中国法律管辖，但不考虑其法律冲突原则。
2）凡因本补充协议（包括本补充协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止）产生或与之相关的争议、纠纷、分歧或权利主张、或关于因本补充协议
产生或与之相关的非合同义务的任何争议，均应提交至中国国际经济贸易委员会（“贸仲委”）根据提交仲裁通知时有效的贸仲委仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁地应为北京。仲裁庭应由3名仲裁员组成，仲裁程序应以英文和中文进行。仲裁裁决应具有终局性，对各方均具有约束力。
（5）其他规定
本补充协议经双方签字并盖章后生效。
三、本次交易的审批程序
本次交易事项已经公司第四届董事会第二十四会议及2019年第四次临时股东大会审议通过。
四、备查文件
1、公司与顺哲科技签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》；
2、公司与致道未来签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2019年12月17日
