证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2024-016
瑞康医药集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合瑞康医药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况，经 2024 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第七次会议、
第五届监事会第七次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十四条公司在下列情况下，可以依照 定，收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 （一）减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份： （二）将股份用于员工持股计划或者股权
（一）减少公司注册资本； 激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
激励； （四）将股份用于转换上市公司发行的可
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 转换为股票的公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 必需。
转换为股票的公司债券； 前款第（四）项所指情形，应当符合以下
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 条件之一：（一）公司股票收盘价格低于
必需。 最近一期每股净资产；（二）连续二十个
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
份的活动。 百分之二十；（三）公司股票收盘价格低
于最近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十五条公司收购本公司股份，可以选 （二）要约方式；
择下列方式之一进行： （三）法律、行政法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式。公司收购本公司股份的，应
（二）要约方式； 当依照《证券法》的规定履行信息披露义
（三）法律、行政法规和中国证监会认可 务。公司因本章程第二十四条第一款第
2 的其他方式。 （二）项、第（四）项、第（五）项规定
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 的情形收购本公司股份的，应当通过集中
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 竞价交易方式或要约方式进行。上市公司
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 触及第二十四条第二款规定条件的，董事
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 会应当及时了解是否存在对股价可能产生
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 较大影响的重大事件和其他因素，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取股东关于公司是否应
实施股份回购的意见和诉求。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本 款第（一）项的原因收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
因本章程第二十四条第一款第（三）项、 十四条第一款第（二）项、第（四）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，可以依照本章程的规定或 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
出席的董事会会议决议。 议决议。
3 公司依照第二十四条第一款规定收购本公 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（三）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 属于第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 不得超过本公司已发行股份总额的百分之
总额的百分之十，并应当在三年内转让或 十，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
4 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。报告内容应按《上市公司独立董事
报告。 管理办法》执行，最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案 第八十四条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已 （一）董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法 发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法
规和本章程的规定向股东大会提出非独立 规和本章程的规定向股东大会提出非独立
董事候选人的议案； 董事候选人的议案；依法设立的投资者保
（二）董事会、监事会、单独或者合计持 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
有公司已发行股份 1%以上的股东有权依 提名独立董事的权利。本章程前述规定的
据法律、法规和本章程的规定向股东大会 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
提出独立董事候选人的议案； 或者有其他可能影响独立履职情形的关系
（三）监事会、单独或者合计持有公司已 密切人员作为独立董事候选人。独立董事
发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法 的选举应实行累积投票制。独立董事每届
规和本章程的规定向股东大会提出非职工 任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
代表监事候选人的议案。 连选可以连任，但是连任时间不得超过六
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 自该事实发生之日起三十六个月内不得被
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 提名为公司独立董事候选人。
的资料真实、完整并保证当选后切实履行 （二）董事会、监事会、单独或者合计持
董事或监事的职责。 有公司已发行股份 1%以上的股东有权依
股东大会就选举两名及以上董事或监事进 据法律、法规和本章程的规定向股东大会
5 行表决时，可以实行累积投票制度。 提出独立董事候选人的议案；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （三）监事会、单独或者合计持有公司已
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 规和本章程的规定向股东大会提出非职工
表决权可以集中使用。具体如下： 代表监事候选人的议案。
（一）通过累积投票制选举董事、监事时 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
实行差额选举，董事、监事候选人的人数 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
应当多于拟选出的董事、监事人数； 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
（二）参加股东大会的股东所持每一表决 的资料真实、完整并保证当选后切实履行
权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同 董事或监事的职责。独立董事的提名人在
表决权，股东可以将所持全部投票权集中 提名前应当征得被提名人的同意。提名人
投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
选人。按照董事、监事得票多少的顺序， 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 其担任独立董事的资格和独立性发表意
由得票较多者当选； 见，被提名人应当就其符合独立性和担任
（三）董事选举：股东在选举董事投票时， 独立董事的其他条件作出公开声明。
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 股东大会就选举两名及以上董事或监事进
董事人数，股东可将其总投票集中投给一 行表决时，可以实行累积投票制度。
个或几个候选人，按得票多少依次决定董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事当
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