002588 深市 史丹利

证券代码：002588              证券简称：史丹利            公告编号：2022-020
              史丹利农业集团股份有限公司

 关于参与湖北宜化松滋肥业有限公司增资项目投标的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

    一、本次对外投资概述

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召
开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与湖北宜化松滋肥业有限公司增资项目投标的议案》，同意公司参与湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）增资项目投标，增资金额不低于 53,989.66 万元，对应的股权比例
为 49%。详细内容请见公司于 2022 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与湖北宜化松滋肥业有限公司增资项目投标的公告》（公告编号
2022-010）。

    二、本次对外投资进展

  公司已于2022年4月28日收到了重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）送达的《增资结果通知书（投资方）》，确定公司为松滋宜化增资项目的投资方，投资金额总额为人民币53,989.66万元，投资资金对应持股比例为49%。

  2022年4月29日，公司与湖北宜化肥业有限公司、松滋宜化签订了《湖北宜化肥业有限公司与史丹利农业集团股份有限公司关于湖北宜化松滋肥业有限公司之增资协议》。

    三、增资协议主要内容

  1、合同主体

  甲方：湖北宜化肥业有限公司

  乙方：史丹利农业集团股份有限公司

  丙方/目标公司：湖北宜化松滋肥业有限公司

  2、增资

  （1）甲乙双方同意由乙方按照本协议的约定对目标公司进行增资，持有目
标公司 49%的股权。

  （2）根据《评估报告》，目标公司的股东全部权益价值为 56,193.32 万元，本次交易的挂牌底价为 53,989.66 万元。根据在重庆联交所的挂牌结果，确定交易对价为 53,989.66 万元。

  （3）目标公司拟增资至 78,431.37 万元。根据协议有关条款的约定，为取得目标公司增资后49%的股权，乙方对目标公司出资53,989.66万元，其中38,431.37万元计入注册资本，其余 15,558.29 万元计入资本公积。

  （4）本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

  序号              出资人名称              出资额（万元）    出资比例

    1          湖北宜化肥业有限公司            40,000.00        51%

    2        史丹利农业集团股份有限公司          38,431.37        49%

                        合  计                    78,431.37        100%

  3、交易对价缴付和变更登记

  （1）各方同意，协议项下的增资价款采取一次性缴付的方式。

  （2）乙方应于协议生效之日起五个工作日内将增资款全额支付至目标公司账户。

  （3）各方同意，于目标公司收到乙方全部增资款之日起十个工作日内，双方及目标公司应至松滋市市场督管理局办理办理相应的工商变更登记手续。

  4、目标公司的公司治理

  （1）目标公司将设立股东会，由甲乙双方组成，为目标公司之最高权力机构。双方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使表决权。

  （2）目标公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，董事长由甲方推荐的人选担任。

  （3）目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名，监事会主席由乙方推荐的人选担任。

  （4）目标公司设总经理1名，由董事长兼任；设副总经理若干名，其中乙方推荐1人担任副总经理，协助总经理分管销售和采购业务，以上人员均由董事会聘任或解聘。

  （5）目标公司设财务负责人（财务部长）1名，由甲方推荐的人选担任，负责财务全面工作，设财务副部长1名，由乙方推荐的人选担任，负责协助财务负
责人开展工作。目标公司财务审批需财务部长和副部长联签。目标公司财务独立，资金自主管理。

  （6）本次增资后，目标公司和甲方应当配合乙方对目标公司的审计和评估工作，目标公司应当进行年度审计，可以进行半年度审计。

  （7）目标公司根据上述条款修改公司章程。

  5、协议生效和终止

  本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。

  6、违约责任

  乙方因不可抗力以外的原因未按期足额缴付增资价款的，应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向目标公司支付违约金。若乙方延迟缴付之情形达到或超过三十（30）日，则甲方有权解除本合同并要求其赔偿由此给甲方和目标公司带来的损失。

  任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

    四、其他说明

  本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司下一步将尽快完成本次增资的工商变更及交割事项，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议；

  2、重庆联合产权交易所《增资结果通知书（投资方）》。

  特此公告。

                                    史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                              二〇二二年四月二十九日