证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2015-053
史丹利化肥股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年7月24日为授予日，授予16名激励对象120.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年7月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》，董事会决定对原预留的限制性股票数量60.00万股调整为120.00万股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意确定2015年7月24日为预留限制性股票的授予日，授予16名激励对象120.00万股限制性股票。
15、2015年7月24日，公司独立董事就本次股权激励计划的预留授予相关事项出具独立意见，同意董事会对限制性股票授予数量进行调整，同意本次预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120.00万股限制性股票。
16、2015年7月24日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
根据《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整，调整如下：
资本公积转增股本，限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）=60.00×（1＋1）=120.00（万股）
董事会对原预留的限制性股票数量60.00万股调整为120.00万股。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次对公司限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
除上述情况，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第十二章中“预留限制性股票的处理”的规定，公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章第一条规定的授予条件。激励对象获授预留限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留限制性股票的授予条件已经满足。
四、预留限制性股票的授予情况
董事会决定将120.00万股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、预留限制性股票的授予日：2015年7月24日。
2、授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 占公司总股本
序号 姓名 职务 量（万股） 的比例
1 冯伟光 副总经理 40.00 0.069%
2 何涛 副总经理 40.00 0.069%
3 于恒胜 总监 8.00 0.014%
4 张继华 总监 8.00 0.014%
5 沈卫峰 总监 6.00 0.010%
6 张丽 总监 6.00 0.010%
其他管理人员、核心业务（技术）人员（10人） 12.00 0.020%
合计 120.00 0.206%
3、预留限制性股票的授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.10元。
根据激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、根据激励计划的规定，预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解锁期 30%
应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相 40%
应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相
第三个解锁期 30%
应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、预留限制性股票的解锁条件
（1）预留限制性股票的考核年度为2015-2017年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比2013年，2015年净利润增长率不低于44%，净资产收益率不低于15%
第二次解锁 相比2013年，2016年净利润增长率不低于73%，净资产
