002587 深市 奥拓电子

证券简称：奥拓电子                  证券代码：002587
  深圳市奥拓电子股份有限公司

    2023年股票期权激励计划

            （草案）

                  二零二三年八月


                              声  明

  本公司及全体董事、监事保证公司 2023 年股票期权激励计划草案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                            特别提示

  一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“本公司”或“公司”）2023 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 600 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 651,544,156 股的 0.92%；其中首
次授予 500 万份，占本次股票期权授予总量的 83.33%，预留授予 100 万份，占本次股票
期权授予总量的 16.67%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

  上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  四、本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 6.93 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 6.93 元的价格购买 1 股公司股票。行权价格取下述两个价格中的较高者确定：

  （一）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；

  （二）本激励计划草案公布前二十个交易日的公司股票交易均价。

  五、本激励计划首次授予股票期权的激励对象总不超过 90 人，包括公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、关键管理人员以及核心技术（业务）人员。


  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

  十三、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目录


第一章 释义 ......2
第二章 实施股权激励计划的目的与原则 ......4
第三章 本激励计划的管理机构 ......5
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......6
第五章 股票的来源和数量 ......8
第六章 股票期权的分配情况 ......9
第七章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......10
第八章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......13
第九章 股票期权的授予与行权条件 ......14
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ......18
第十一章 股票期权的会计处理 ......20
第十二章 本激励计划的实施程序 ......22
第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务 ......25
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理 ......27
第十五章 附则 ......30

                              第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

奥拓电子、本公司、公司        指  深圳市奥拓电子股份有限公司

股权激励计划、本激励计划、  指  深圳市奥拓电子股份有限公司2023年股票期权激励计
本计划                            划

股票期权、期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                  格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                  按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事（不含
激励对象                    指  独立董事）、高级管理人员、关键管理人员以及核心技
                                  术（业务）人员

授予日                      指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
                                  交易日

股票期权有效期              指  自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止

等待期                      指  股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时

                                  间段

                                  激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的

行权                        指  股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对

                                  象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                  日

行权价格                    指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                    指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必

                                  需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                      指  人民币元、万元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

  根据该类财务数据计算的财务指标。


  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 实施股权激励计划的目的与原则

  实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

  一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；

  二、建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

  三、充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

  四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展。

  公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，并遵循以下基本原则：

  一、依法合规原则

  公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  二、自愿参加原则

  公司实施股权激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

  三、风险自担原则

  股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。


                  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通