002587 深市 奥拓电子

证券代码：002587      证券简称：奥拓电子        公告编号：2022-012

              深圳市奥拓电子股份有限公司

      关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的

                      整改报告

    深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）于 2021
年12月28日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》》（〔2021〕147 号）（以下简称“决定书”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司
2021 年 12 月 30 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于收到深圳证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2021-085）。

    收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行自查，按照《决定书》中的要求逐项梳理，制定切实可行的整改方案，明确责任，落实整改措施。

    本整改报告已经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过。

    现将有关情况说明如下：

    一、公司开展专项整改的总体安排

    为了更好地落实《决定书》的相关要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各相关职能部门做好整改工作。公司董事、监事、高
级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并针对在自查过程中发现的不足，逐项制定了整改计划，明确后续安排和改进、完善措施。

    二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

    问题一、公司治理方面

    （一）三会运作存在不规范情形

    《决定书》原文如下：

    你公司部分董事连续未出席股东大会且无书面请假材料，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22 号）第二十六条和《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10 号）第六十六条的规定；股东大会计票监票程序不规范，不符合《上市公司章程指引》第八十七条的规定；个别董事选举文件材料不规范，不符合《上市公司治理准则》第十九条的规定。

    情况说明：

    在执行《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22 号）、《上市公司
章程指引》（证监会公告〔2019〕10 号）等相关规定时，部分董事没有参加股东大会是由于公司证券事务部门没有通知该部分董事出席股东大会，非董事自身原因造成；由于公司工作人员的疏忽导致股东大会计票监票程序和个别董事选举文件材料不规范。

    整改措施：

    及时通知董事出席或列席股东大会，如确有特殊原因导致不能出席或列席股
东大会，要求董事人员向公司出具书面请假条。公司于 2021 年 11 月 16 日召开
了 2021 年第 2 次临时股东大会，全体董事出席了本次股东大会，同时在计票监票程序上进行了认真核查、复核。后续股东大会也将严格按照相应规则进行召开。
证券事务部门后续对相关签署文件及时做好存档，认真检查文件内容，避免上述情形再次发生。

    整改责任部门：董事会、证券事务部

    整改责任人：董事长、董事会秘书

    整改时间：长期持续规范

    （二）内幕信息知情人登记存在遗漏

    《决定书》原文如下：

    你公司2018年至2020年有关公司年度报告的内幕信息知情人登记表存在遗漏，未将审计项目组的其他成员登记为内幕信息知情人，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第七条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第七条的相关规定。

    情况说明：

    公司2018年至2020年有关公司年度报告的内幕信息知情人登记将公司年报审计项目负责人进行了登记，未将审计项目组的其他成员登记为内幕信息知情人，存在内幕信息知情人登记遗漏情形。

    整改措施：一方面，公司组织证券事务部门认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5 号），以及公司《内幕信息知情人登记制度》等法律法规制度条款，提高规范运作意识。在公司后续年度报告内幕信息知情人登记表报送名单方面，将审计项目组的其他成员登记为内幕信息知情人。公司今后也将严格按照《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，及时、准确、完整登记内幕信息知情人。

    整改责任部门：董事会、证券事务部

    整改责任人：董事长、董事会秘书


    整改时间：长期持续规范

    问题二、财务管理和会计核算方面

  （一）子公司收入及成本会计核算不审慎

    《决定书》原文如下：

    深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称千百辉）是你公司 2016 年收购
的子公司，按照完工百分比法确认收入和成本。检查发现，千百辉在 2019 年确认收入时，未充分考虑已完成结算项目结算金额出现下调、行业政策变化导致未来收入发生重大调减的情形，对收入的最佳估计数未及时作出调整，收入确认缺乏足够的谨慎性。此外，千百辉未在每年末对预计总成本进行动态调整和更新，导致部分项目账面确认的成本金额超过项目实际发生成本。

    情况说明：

    公司全资子公司深圳市千百辉智能工程有限公司（更名前为“深圳市千百辉照明工程有限公司”，以下简称“千百辉”）主要从事智能景观亮化业务。经自查，千百辉承接的项目主要为市政 EPC 项目，EPC 项目具有合同总价暂定、结算金额须经财政局或独立第三方评审后确定的特点。2019 年 12 月，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发了《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》，行业政策发生了较大的变化。当年部分 EPC项目完成结算手续，出现结算金额调减幅度增大的情形。千百辉未充分考虑以上变化可能导致未来收入发生重大调减，对收入的最佳估计数未及时作出调整，存在收入确认缺乏足够谨慎性的情形。此外，千百辉工程项目的成本主要根据工程初期编制的预计总成本和监理方确认的工程进度计算，未在每年末对预计总成本进行动态调整和更新，导致部分项目账面确认的成本金额超过项目实际发生成本的情形。

    整改措施：

    针对千百辉在收入确认及工程成本等方面会计核算不审慎问题，公司采取了以下整改措施：


    1、公司根据《企业会计准则第 14 号—收入》，编制了《2021 年新收入准则
下千百辉工程项目核算规范》，于 2021 年 9 月 2 日经千百辉第二届董事会第六次
会议审议通过后发布执行。该核算规范要求：每年应充分考虑当年已完成结算的工程项目结算金额的调减比例和最新行业政策变化对收入最佳估计数的影响，审慎确认工程项目收入。此外，在项目施工过程中，每季度末根据项目施工范围变更及工程成本的实际变化，对合同预计总成本进行动态调整和更新，确保项目确认的成本金额与实际发生的成本金额一致。

    2、公司组织千百辉财务人员结合业务实际认真学习《企业会计准则第 14
号—收入》，重点学习了收入的确认、计量、合同成本、特定交易的会计处理等内容；对照准则要求，在 OA 系统中增加管理审批流程，提升工程项目管理的规范性，以保证今后收入确认、成本结转的核算符合母公司会计政策的统一要求。
    3、公司成立专门的项目组在千百辉全面实施上线 ERP 系统并组织了多场相
关培训，推进其通过信息化逐步实现“业财一体化”。经过全面的梳理、优化和落实，目前千百辉已逐步实现“工程合同管理”、“库存管理”、“预计总成本管理”的业财对接，确保了财务核算实时反映业务实际情况。

    整改责任部门：财务部

    整改责任人：董事长、总裁、财务负责人

    整改时间：长期持续规范

    （二）2019 年商誉减值测试不审慎

    《决定书》原文如下：

    你公司 2016 年收购千百辉时，形成商誉 18，136.02 万元。检查发现，你公
司在 2019 年商誉减值测试中，对 2020 年收入预测时未考虑 2019 年已完成结算
项目收入大幅调减的情况，也未充分考虑疫情及政策变化对千百辉亮化工程业务的影响。且千百辉 2020 年一季度收入、利润同比大幅下滑，存在较为明显的减值迹象。你公司未充分考虑上述情形，2019 年商誉减值测试不审慎。


    2019 年末公司对千百辉商誉进行了减值测试，结合客户构成、订单数量、
经营状况、行业趋势等情况，预测其未来 5 年收入增长及毛利率情况。受景观亮化工程行业政策变化及对新冠疫情不可抗力的持续影响估计不充分，公司在收入预测过程中对部分关键条件的假设不够审慎，对判断千百辉未来几年收入增长、毛利率等方面造成一定影响。

    整改措施：

    针对 2019 年千百辉商誉减值测试不审慎问题，2020 年末，公司聘请专业评
估机构对千百辉包含商誉的相关资产组进行减值测试，公司根据千百辉实际经营情况、行业发展趋势，结合专业机构评估意见及签字审计师的意见，按照收益法，以未来预计现金流现值确定资产组的可收回金额，2020 年度公司计提商誉减值
损失 16,035.87 万元。上述结果，体现于公司 2021 年 4 月 27 日发布的董事会公
告——《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》（公告编码：2021-044）。

    公司财务部将在编制 2021 年年报之前，组织相关人员系统地学习会计准则
中关于商誉减值的相关规定，重点学习商誉减值测试模型、关键因素的假设和选定原则。在今后的商誉减值测试中，将严格执行会计准则，更充分、审慎地全面考虑相关因素。

    整改责任部门：财务部

    整改责任人：董事长、总裁、财务负责人

    整改时间：已完成。后续将长期持续规范运作。

    （三）对个别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试

    《决定书》原文如下：

    你公司于 2016 年 12 月就某公司未按时偿还借款事项申请仲裁，2017 年 8
月收到仲裁结果，裁决该公司偿还你公司借款及利息。截至 2018 年末，你公司
并未收到相关回款，且至今未收回。根据公开资料，该公司在 2018 年 6 月至 2020
年 10 月连续被列入失信被执行人。你公司未按照实际情况对该笔其他应收款按单项进行减值测试。


    情况说明：

    2016 年 12 月，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买沈永健、周维君、
王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）（以下合称“千百辉原股东”）投资持有的千百辉合计100%股权。公司与千百辉原股东签署了《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。根据《购买资产协议》约定，千百辉未能收回的交割日前的应收账款债权，千百辉原股东应按按照账面原值购买该等债权，并将款项支付给千百辉。

    2021 年 4 月，千百辉原股东沈永健先生及其