002587 深市 奥拓电子

        关于深圳市奥拓电子股份有限公司全资子公司

    继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，对本次奥拓电子全资子公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
    一、  募集资金基本情况

  奥拓电子经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079
号）核准，公司于 2017 年 2 月非公开发行人民币普通股 10,928,561 股，每股面
值 1 元，发行价格为 13.14 元/股，募集资金总额为 14,360.13 万元，扣除承销费
用人民币 200 万元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币570 万元，募集资金净额人民币 13,590.13 万元。上述募集资金已经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 25 日出具的瑞华验字[2017]第 48170001
号《验资报告》验证确认。

  为规范上市公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上市公司及深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）分别设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  为进一步加强募集资金的统一管理和使用，上市公司于 2018 年 12 月 18
 日召开第三届董事会三十四次会议，审议通过了《关于募集资金监管专户销户 的议案》。上市公司将存放于公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801）的全部剩余募集资金约 9.29 万元（包括由此产生的利息收入）划转至 深圳市千百辉照明工程有限公司募集资金专项账户（账号为：7559 0172 9910
 303），公司募集资金专项账户将不再使用。上市公司于 2019 年 9 月已注销
 公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801），该账户注销后，上 市公司、广发证券股份有限公司及招商银行深圳分行南硅谷支行的三方监管协 议方相应终止。

    二、  募集资金使用情况及闲置原因

    1、募集资金使用情况

  根据上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》披露的募集资金用途，募集资金投资项目规划如下：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目名称                      拟投入募集资金金额

 1                    支付现金对价                                    7,500.00

 2      千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目                      6,090.13

 3              本次交易中介机构相关费用                                770.00

                      合 计                                          14,360.13

  根据前述报告书关于募集资金用途规定，已完成支付现金对价 7,500.00 万元；上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司增资的议案》，上市公司使用募集资金 6,090.13 万元对全资子公司千百辉进行增资，用于上述千百辉募投项目的项目建设；本次交易中介机构相关费用，中介机构已扣除承销费用人民币 200.00 万元，剩余 570.00 万元。上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经董事会同意，上市公司置换先行支付的中介机构费和其他发行费用 570.00 万元，千百辉置换通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项目费用 1,781,623.44 元。同时，千百辉在董事会授权的范围内，使用最高额度不超过 6,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。截至目前，千百辉募投项目支出金额为 2,222.15 万元（含千百辉自行支付投入到募集资金投资项目费用），募集资金余额为 4,319.68 万元（含利息收入）。

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                    拟投入          已投入

                                                募集资金金额    募集资金金额

 1                支付现金对价                      7,500.00        7,500.00

 2    千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目          6,090.13        2,222.15

 3          本次交易中介机构相关费用                  770.00          770.00

                    合 计                            14,360.13        10,492.15

  上市公司于2020年1月15日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，公司结合实际经营情况及后续建设规划，为保证募集资金投资项目建设更加符合公司利益和需求，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，上市公司拟根据“千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”实际实施进度做出调整，项目达到预计可使用状态日调整至2023年12月31日。

    2、募集资金闲置原因

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    三、  前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

  上市公司于2019年10月14日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司全资子公司千百辉使用闲置募集资金不超过 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。详情请见《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-085）。截至
2020 年 10 月 13 日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专项账户，详情请见 2020 年 10 月 14 日披露的《关于归还暂时
补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-090）

  上市公司于 2020 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了
《关于全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意上市公司全资子公司千百辉继续使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。详情请见《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
2020-096）。截至 2021 年 10 月 25 日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资
金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，详情请见 2021 年 10 月 25 日披露
的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-072）
    四、  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  基于上市公司本次募集资金投资项目的投资进度情况，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，同时也为降低上市公司财务费用，在满足募集资金投资项目资
金需求、保证募投项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，上市公司全资子公司拟继续使用不超过 4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时将该部分资金归还至募集资金专户。

  经测算，本次上市公司全资子公司继续使用部分闲置募集资金不超过 4,000万元暂时补充流动资金，12 个月预计可减少公司财务费用约 174 万元。

    五、  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

  本次奥拓电子全资子公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
    1、独立董事的独立意见

  本次公司全资子公司在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，可降低公司财务费用。本事项符合公司及全体股东的利益，同意本次公司全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    2、监事会意见

  本次公司全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意本次公司全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明与承诺

  经核查，上市公司前 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。上市公司承诺全资子公司在继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次继续使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

    七、  独立财务顾问核查意见

  通过对本次上市公司全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，独立财务顾问认为：

  本次奥拓电子全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

  独立财务顾问将持续关注本次上市公司全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  独