002587 深市 奥拓电子

证券代码：002587          证券简称：奥拓电子        公告编号：2021-068
            深圳市奥拓电子股份有限公司

        关于受让控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年 8 月 30 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟与深圳市立翔慧科光电科技有限公司（以下简称“立翔慧科”）签署《股权转让协议书》，同意公司受让立翔慧科持有的公司控股子公司深圳市奥拓立翔光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“奥拓立翔”）40%股权，受让价格为人民币 4,669,171.00 元。受让完成后，公司将持有标的公司 100%股权。同时授权公司管理层确认、办理上述事项所需的一切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次购买股权事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次购买股权事宜不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  1、交易标的

  本次交易标的为立翔慧科持有的标的公司40%股权


  2、交易标的基本情况

  名称：深圳市奥拓立翔光电科技有限公司

  成立日期：2017年3月8日

  注册地点：深圳市南山区西丽街道中山园路1001号TCL科学园区研发楼D1栋5层ABE户型501、502、505号房

  法定代表人：杨四化

  注册资本：人民币3,750.00万元

  经营范围：光电产品、电子显示屏、显示器、计算机软件、监视监控器材的开发、设计和销售及相关技术咨询服务；电子器材、家用电器的销售、租赁；LED显示屏的研发及销售；货物及技术进出口（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

  本次股权转让前后标的公司股权结构如下：

                          本次股权转让前        本次股权转让后

      股东名称        认缴出资额  持股比例  认缴出资额  持股比例
                        （万元）    （%）    （万元）    （%）

深圳市奥拓电子股份有    2,250.00      60.00  3,750.00    100.00
限公司

深圳市立翔慧科光电科    1,500.00      40.00          _          _
技有限公司

合计                    3,750.00    100.00  3,750.00    100.00

  3、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：


                                                            单位：元

主要财务指标      2020年12月31日（经审计）  2021年6月30日（未经审计）

资产总额                      54,941,735.17            53,670,052.58

净资产                        36,546,419.58            32,974,895.79

主要财务指标          2020年度（经审计）      2021上半年（未经审计）

营业收入                      15,763,759.30            5,143,538.83

净利润                        -9,332,116.21            -3,688,064.98

  4、标的公司目前不是失信被执行人。

  5、交易标的定价情况

  本次受让奥拓立翔股权的交易价格为根据公司与立翔慧科于2017年3月1日签订的《合资协议》，并经各方协商，确定本次奥拓立翔40%股权交易对价为人民币4,669,171.00元。

  三、交易对手方基本情况

  1、名称：深圳市立翔慧科光电科技有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、法定代表人：卢伟

  4、注册资本：人民币2,001.00万元

  5、成立日期：2005年11月22日

  6、注册地点：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D1栋5层ABE户型501、502、505号房

  7、股权结构：

        股东名称          出资额(万元)          出资比例(%)

          曹平                    873.6366                  43.66

        宗海洋                      20.01                  1.00

          卢伟                  1,107.3534                  55.34

          合计                    2,001.00                100.00

  8、经营范围：光电产品、电子显示屏、显示器、计算机软件、监视监控器材的开发、设计和销售及相关技术咨询服务；电子器材、家用电器的销售、租赁；LED显示屏的研发及销售；货物及技术进出口（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

  9、深圳市立翔慧科光电科技有限公司目前不是失信被执行人。

    四、股权转让协议书主要内容

  转让方（以下简称甲方）：深圳市立翔慧科光电科技有限公司

  受让方（以下简称乙方）：深圳市奥拓电子股份有限公司

  以上主体签订了《股权转让协议书》，主要内容如下：

  1、股权转让的价格及支付

  根据甲乙双方于2017年3月1日签订的《合资协议》的约定，甲方将其占奥拓立翔公司27.2240%的股权以人民币1元转让给乙方。甲方将其占奥拓立翔公司12.7760%的股权，参照奥拓立翔公司审计报告2020年12月31日净资产价值，以人民币4,669,170元转让给乙方。以上合计，即甲方将其占奥拓立翔公司40%的股权以人民币4,669,171元转让给乙方。因甲方尚有应付款项给奥拓立翔公司，故甲方委托乙方将应付股权转让款4,669,171元代为支付给奥拓立翔公司以抵扣相应债务，到帐后，视为乙方已付清相应股权转让款给甲方，甲方应向乙方出具收款收据，同时奥拓立翔公司也应向甲方开具收款收据。

  2、甲方应在本协议签订时向乙方提交甲方股东会同意本次股权转让的决议原件。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，包括不受第三方查封等限制，甲方应在本协议签订之日起30日内向乙方递交由甲方负责的所有股权变更登记手续，以方便乙方完成股权转让变更登记。

  3、违约责任


  本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

  4、纠纷解决

  凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，向深圳国际仲裁院申请解决。

  5、生效条件

  本协议经双方签订后生效。双方在本协议签订后须在规定的期限内及时到工商行政管理机关办理变更登记手续。

  五、本次交易对公司的影响

  标的公司系公司控股子公司，本次股权受让完成后，公司将持有标的公司100%股权，公司受让目标公司少数股东股权有利于提高决策效率。本次交易不存在损害中小投资者利益的情形。公司本次受让控股子公司少数股东股权，相关控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、审议程序

  2021年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》。

    七、风险提示

  本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，可能存在市场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

  1、第四届董事会第二十七次会议决议；

特此公告。

                                    深圳市奥拓电子股份有限公司
                                              董事会

                                      二〇二一年八月三十一日