002587 深市 奥拓电子

证券代码：002587            证券简称：奥拓电子      公告编号：2021-038
            深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、
“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金存放与
使用情况的专项报告（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致）。

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到位时间

    1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

    深圳市奥拓电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号）核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股，每股面值1元，发行价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人民币 143,601,291.54 元，扣除承销费用人民币2,000,000元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币5,700,000元，募集资金净额人民币
135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。

    2、2019年度非公开发行募集资金项目

    深圳市奥拓电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]966号）核准，于2021年1月非公开发行人民币普通股39,423,074股，每股面值1元，发行价格为人民币5.20元/股，募集资金总额人民币20,500.00万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币490.32万元（不含税），募集资金净额人民币20,009.68万元。上述募集资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月31日出具的中喜验字[2020]第00198号《验资报告》验证确认。

    （二）募集资金使用及结余情况

    1、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

    公司本次募集配套资金总额为 143,601,291.54 元。根据公司《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》关于募集配套资金安排的规定，公司支付本次现金对价 75，000，000.00 元，支付本次发行的承销费用200 万元，公司置换先行支付的中介机构费和其他发行费用 570 万元，向公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）增资60,901,300.00 元用于募集资金投资项目建设。

    千百辉增资完成后，2017 年 6 月 5 日，千百辉募集资金账户金额为
60,901,300.00 元。2017 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过
千百辉置换先行投入到募集配套资金项目金额，置换金额为 1,781,623.44 元。
报告期内，千百辉募投项目支出 2,773,599.23 元，截至 2020 年 12 月 31 日，千
百辉募投项目支出累计 22,221,547.33 元(不含手续费)，千百辉募集资金专户余额为 3,161,374.02 元（扣除银行手续费后，含利息收入）。

    2、2019 年度非公开发行募集资金项目

    公司于2021 年 1 月非公开发行人民币普通股 39,423,074 股，每股面值 1 元，
发行价格为人民币 5.20 元/股，募集资金总额人民币 20,500.00 万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币 490.32 万元（不含税）， 募集资金净额人民币
20,009.68 万元。根据公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》关于募集资金安排的规定，本次募集资金用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED 智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”、“补充营运资金”。

    2021 年 1 月 25 日公司召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》、《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额。经调整后，“智慧网点智能化集成能力提升项目”募集资金投入金额调整为 7000 万元，“Mini LED 智能制造基地建设项目”募集资金投入金额调整为4,000 万元，“智慧灯杆系统研发项目” 募集资金投入金额调整为 409.68 万元，“补充营运资金”募集资金投入金额 8600 万元不做调整。同时公司分别以募集资金 4,000.00 万元、7,000.00 万元向公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）、南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）增资用于募集资金项目建设。

    截至 2020 年 12 月 31 日，上述募投项目支出累计 0 元（不含后续待置换前
期自有资金投入金额），募集资金专户余额为 201,514,385.06 元（扣除银行手续费后）。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，由公司财务部门执行。

    1、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

    根据《募集资金管理制度》，公司及全资子公司千百辉对募集资金实行专户
存储，在招商银行深圳分行南硅谷支行、招商银行深圳福民支行分别设立了 7559
0517 4810 801、7559 0172 9910 303 两个募集资金专用账户，对募集资金的使
用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2017 年 2 月 16 日与独立财务
顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、募集资金专户所在银行招商银行深圳分行南硅谷支行签订《募集资金三方监管协议》。公司及千百辉于2017年 6 月 5 日与广发证券、招商银行深圳福民支行签订《募集资金四方监管协议》。
    为进一步加强募集资金的统一管理和使用，2018 年 12 月 18 日召开第三届
董事会三十四次会议，审议通过了《关于募集资金监管专户销户的议案》，公司将存放于公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801）的全部剩余募集资金约 9.29 万元（包括由此产生的利息收入）划转至深圳市千百辉照明工程有限公司募集资金专项账户（账号为：7559 0172 9910 303），公司募集资金专项账户将不再使用。公司于 2019 年 9 月已注销公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801），该账户注销后，公司、广发证券股份有限公司及招商银行深圳分行南硅谷支行的三方监管协议方相应终止。

    上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。截至 2020 年 12 月 31 日止，《募集资金三方监管协议》、
《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。

    2019 年 10 月 14 日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全
资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司 千百辉使用闲置募集资金不超过 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2020 年 10 月 13 日将上述用于
暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 4,000 万元全部归还至募集资金专户。
2020 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资
子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意千百辉使用闲置募集资金不超过 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至目前，千百辉募集资金用于暂时补充流动资金金额为 4,000 万元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：


          公司名称                  专户银行名称              银行账号          存储余额

 深圳市千百辉照明工程有限公司    招商银行深圳福民支行    7559 0172 9910 303  3,161,374.02

            合计                          —                      —          3,161,374.02

    2、2019年度非公开发行募集资金项目

    根据《募集资金管理制度》，2021年1月，公司及全资子公司惠州奥拓、南京奥拓分别开设了募集资金专项账户。公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司南京奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司南京城南支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及子公司惠州奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》。

    三、2020年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    募集资金的实际使用情况详见本报告附表 1： 2020 年度募集资金使用情况
对照表。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    不适用。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    1、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目

    2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项目费用1,781,623.44 元。

    2、2019年度非公开发行募集资金项目

    截至2020年12月31日，本次非公开发行募集资金投资项目“Mini LED智能制
造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”预先自有资金投入金额尚未进行置换，后续将严格按照相关规定进行置换。根据中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具的中喜专审字[2021]第00686号《关于深圳市奥拓电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》》，后续置换具体情况如下：

                                                        单位：万元

 序号                项目名称                以自筹资金投入金额    拟置换金额

  1      智慧网点智能