深圳市奥拓电子股份有限公司
关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》以及《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年6月6日为授予日，授予51名激励对象100万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，关于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：包括相关关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。激励对象不含有独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、
获授的限制性股 获授的限制性股 获授的限制性
姓 名 职 位 票股数 票占授予限制性 股票占目前总
（万股) 股票总量的比例 股本比例
沈永健 千百辉董事 300 33.33% 0.49%
其他相关关键管理人员及核心
骨干 500 55.56% 0.82%
（含控股子公司，共174人）
预留股份 100 11.11% 0.16%
合计 900 100% 1.47%
4、授予价格：首次授予价格为2.70元/股。
5、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、解锁安排：
首次授予：自本计划授予日起满12个月后，激励对象在可解锁期间按20%、40%、40%的解锁比例分批逐年解锁。
预留部分：自本计划授予日起满12个月后，激励对象在可解锁期间按50%、50%的解锁比例分批逐年解锁
二、已履行的相关审批程序
1、2018年9月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。
2、2018年10月24日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，律师出具了相应法律意见书。
3、2018年10月31日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
4、2018年11月16日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158人调整为147人，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年12月4日。
5、2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。因此，公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，2018年限制性股票授予价格调整为2.60元/股。
6、2019年6月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）本次股权激励计划的授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经审核，董事会确认预留授予权益工具的条件已经成就，并符合《公司法》、
及《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司部分激励对象由于个人原因放弃参与本次限制性股票激励计划，公司董事会对限制性股票激励对象数量进行调整。调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，授予数量不变。上述调整已经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，监事会对调整后的名单进行了核查。
除上述情况外，公司本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在其他差异。
五、本次激励计划的预留授予情况
根据公司2018限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定预留授予具体情况如下：
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本激励计划预留授予限制性股票的授予日为2019年6月6日；
4、本次授予的激励对象共51人，授予的限制性股票数量为100万股，激励对象包括相关关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。具体情况如下：
获授的限制性股 获授的限制性股 获授的限制性
姓 名 职 位 票股数 票占授予限制性 股票占目前总
（万股) 股票总量的比例 股本比例
其他相关关键管理人员及核心
骨干 100 100% 0.16%
（含控股子公司，共51人）
合计 100 100% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括董监高及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次授予的限制性股票的授予价格为2.94元/股；
预留授予限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
限制性
解锁期 解锁安排 股票解
锁比例
预留授予限制性自预留授予日起12个月后的首个交易日起至
股票第一个解锁预留授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
期 日止
预留授予限制性自预留授予日起24个月后的首个交易日起至
股票第二个解锁预留授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
期 日止
7、本次授予限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2019-2020年二个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
预留授予限
授予限制性股票第一次解锁 2019年加权平均净资产收益率不低于15%
制性股票
授予限制性股票第二次解锁 2020年加权平均净资产收益率不低于16%
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例解锁；反之，若解锁条件未达成，所有激励对象考核当年对应的限制性股票由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分），才能对当期限制性股票解锁；否则，未达解锁条件的限制性股票将按照本激励计划的规定由公司作废回购注销。
9、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
