证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2019-056
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2017年股票期权激励计划简述及实施情况
1、2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
3、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次股票期权于2017年9月18日完成授予。
4、2018年4月26日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象姜泽星、梁玉玺、刘洪兵、任晓锋、王琨、魏寅、杨露、郑刚及周全因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其他161名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计
484,400份。
5、2018年5月3日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次预留股票期权于2018年7月11日完成授予。
6、2019年6月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象曹开宇、陈会、冯水秀、胡洋铭、乐旭、陈纯、李选亮、段治、毛威、许颖、程再生、蔺子荣、刘炜霞、孟晓萍、綦迪、肖翔、郑发荣、朱嘉文、朱晓燕、喻金兰、黄勇奇、何兆奇、覃祖壮、肖兆尚、徐操及张晓雷因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计379,950份。由于公司股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》
的规定，注销其他146名激励对象首次授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期权2,033,325份，注销其他83名激励对象预留授予已获授但未达到第一期行权条件的股票期权456,500份。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
1、注销原因
（1）公司原激励对象曹开宇等27人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》“第十四章、公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。”，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权。
（2）根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》，激励对象所获授的股票期权的行权期自授予日（首次授予授予日为2017年8月25日，预留授予授予日2018年5月4日）起，首次授予部分在2017年-2019年三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，预留授予部分在2018-2019年两个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。首次授予激励对象第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后二个交易日当日止，若达到行权条件，第二期可行权数量占所获授股票期权数量比例为45%；预留授予激励对象第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第一期可行权数量占所获授股票期权数量比例为50%。股票期权首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件如下：公司2018年净利润不低于2.05亿元，且以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于137.59%。（股权激励计划中所指净利润均指上市公司利润表列报的净利润，即上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告（瑞华审字[2019]48120027号）显示，2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为179,662,312.16元，与2016年相比增长108.23%，未达到《公司2017年股票期权激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象首次授予已获授及但未行权的股权期权未达到第二期行权的业绩条件以及激励对象预留授予已获授及但未行权的股权期权未达到第一期行权的业绩条件，应予以注销。
2、注销数量
公司股票期权授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权数量无需调整。
公司本次注销已离职激励对象曹开宇等27人已获授但未行权的全部股票期权共计379,950份，注销其他146名激励对象首次授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期权2,033,325份，注销其他83名激励对象预留授予已获授但未达到第一期行权条件的股票期权456,500份。公司本次注销股票期权合计为2,869,775份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销离职员工已获授但未行权股票期权事项及首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件对应股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、公司独立董事的独立意见
根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职员工已获授但未行权股票期权共计379,950份进行注销，由于公司2018年度业绩考核指标未达到公司《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权共计2,489,825份进行注销。公司本次回购注销行为符合《公司2017年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职员工已获授但未行权股票期权共计379,950份进行注销，由于公司2018年度业绩考核指标未达到公司《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权共计2,489,825份进行注销。本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次注销行为。
八、法律意见书
广东信达律师事务所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次股权激励相关事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关激励计划草案的规定。
九、其他事项
根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2017年度第一次临时股东大会的授权，办理上述注销等各项必需事宜。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第六次会议决议》
2、《公司第四届监事会第六次会议决议》
3、《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司股权激励相关事项的的法律意见书》
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一九年六月六日
