证券简称：奥拓电子 证券代码：002587 上市地：深圳证券交易所
深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
沈永健 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
周维君 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
王亚伟 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
罗晓珊 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
广州中照龙腾资产管理合伙企业 广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
（有限合伙）
深圳前海汉华源投资企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
募集配套资金认购方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于www.szse.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第八章。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：
一、合同生效条件
公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、奥拓电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易相关事宜。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价30,000万元，其中，以现金支付7,500万元，剩余22,500万元以发行股份的方式支付，共计发行19,999,999股，不考虑配套融资，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为5.02%。
上市公司同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过14,360.13万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日），采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.25元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为22,500万元，发行股份数量为
19,999,999股，具体发行数量如下：
序号 交易对方 拟出售千百辉股 交易对价 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数
名称 权比例 （万元） 占比 （万元） （万元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周维君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亚伟 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 罗晓珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龙腾 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 汉华源投资 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合计 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足一股的尾数直接舍去取整。
本次交易千百辉各股东获得的交易对价与拟出售千百辉股权比例不匹配的原因如下：为促进千百辉经营发展，沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格增资3,000万元，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全体股东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千百辉100%股权交易价格中的3,000万元归属于沈永健，其余27,000万元按照2015年10月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。
沈永健、周维君系夫妻关系，经交易各方协商，沈永健获得交易对价13,800万元全部以股份方式支付，周维君获得的交易对价10,800万元中，6,150万元以现金方式支付，4,650万元以股份方式支付。如合并计算，沈永健、周维君共获得交易对价24,600万元，其中支付现金对价6,150万元，占其获得交易对价的25%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
如按照13.13元/股的发行底价计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过10,936,884股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）限售条件
1、发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：
（1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四期解禁：
①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
