证券简称：奥拓电子 证券代码：002587 上市地：深圳证券交易所
深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
沈永健 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
周维君 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
王亚伟 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
罗晓珊 深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼
广州中照龙腾资产管理合伙企业 广州市南沙区进港大道10号1211房（仅限办公用途）
（有限合伙）
深圳前海汉华源投资企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
募集配套资金认购方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
修订说明
根据本公司于2016年9月2日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162126号），于2016年10月11日获悉中国证监会公告的《并购重组委2016年第75次会议审核结果公告》，以及于2016年12月15日收到的中国证监会下发的《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：1、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。截至2016年6月30日的标的资产财务数据已经瑞华会计师审计，上市公司备考财务数据已经瑞华会计师审阅，并出具了审计报告和备考审阅报告。
2、结合沈永健2015年10月对千百辉增资的情况，补充披露了本次募集配套资金符合证监会相关规定，详见本报告书“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金安排”之“（三）配套融资符合现行的配套融资政策”。
3、结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，补充披露了本次配套募集资金的必要性以及标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响，详见本报告书“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的必要性及合理性分析”。
4、结合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露了上市公司与千百辉协同效应的具体体现，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易目的”之“（二）实现上市公司和千百辉的协同发展”。
5、结合千百辉业务模式，补充披露了其客户集中度较高的原因及合理性，对主要客户的不存在重大业务依赖，以及千百辉对于客户集中度较高的应对措施，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、千百辉最近三年主营业务发展情况”之“（五）前五大客户及供应商情况”。
6、结合同行业上市公司情况，补充披露了千百辉报告期应收账款的合理性，并结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策等，补充披露了千百辉应收账款坏账准备计提的充分性，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
7、结合业务模式，补充披露了应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低的合理性，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
8、结合设计业务的经营模式、与工程施工业务的相关性等，补充披露了千百辉设计收入毛利率远远高于工程施工毛利率的合理性，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
9、补充披露了前次评估预测的营业收入未能顺利实现的原因，以及对本次评估预测净利润可实现性的影响，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
10、结合已有订单和新签订单的执行情况，补充披露了千百辉2016年4-12月预测工程施工和设计收入的可实现性，并结合市场发展情况、与万达等重要客户的合作关系及客户依赖风险等，补充披露了千百辉收益法评估中2016年以后年度预测收入增长率的合理性，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
11、结合千百辉的股权结构及变动情况，补充披露了沈永健因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定，详见本报告书“第五章 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（七）限售条件”。
12、补充披露了本次交易中评估参数选择的合理性，详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“七、本次交易中评估参数选择的合理性”。
13、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此修订了本报告书内关于本次重组的审批程序中中国证监会核准事项，并删除了与审核相关的风险提示。请详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和批准程序”、“重大风险提示”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准程序”以及“第十二章 风险因素”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资已出具承诺函，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份；同时，本人/本企业不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
中介机构声明
公司本次发行股份购买及支付现金资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问广东信达律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、合同生效条件
公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、奥拓电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易相关事宜。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价30,000万元，其中，以现金支付7,500万元，剩余22,500万元以发行股份的方式支付，共计发行19,999,999股，不考虑配套融资，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为5.02%。
上市公司同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过14,360.13万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
