证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-022
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。
4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已于2013年6月5日已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。
6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。
公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。
7、2014年4月3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和以6.85元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年6月9日办理完成。
8、2014年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年6月18日。
9、2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。鉴于上述权益分派方案，2014年12月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为2,305,023份，股票期权行权价格调整为7.20元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为1,957,732股，首次授予限制性股票授予价格调整为3.32元/股；预留限制性股票授予数量调整为600,071股，预留限制性股票授予价格调整为6.10元/股。
10、2015年4月8日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份。原激励对象汤铮因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票90,011股。原激励对象贺文因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股。由于公司股票期权第二个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和首次授予限制性股票第二期解锁条件、预留限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他83名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计999,159份和以3.32元/股回购注销9名激励对象已获授但第二期未解锁的首次授予限制性股票为871,603股、以6.10元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票为255,030股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月8日办理完成。
11、2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于<公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2015年6月16日总股本219,677,028股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。鉴于上述权益分派方案，2015年8月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为1,941,223份，股票期权行权价格调整为4.15元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为1,693,402股，首次授予限制性股票授予价格调整为1.87元/股；预留限制性股票授予数量调整为433,549股，预留限制性股票授予价格调整为3.50元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销剩余股票期权的原因
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的股票期权的行权期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。激励对象第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第三期可行权数量占所获授股票期权数量比例为40%。股票期权第三个行权期行权条件中的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不低于8,197.05万元，与2012年相比净利润增长率不低于65.91%，且2015年的加权平均净资产收益率不低于11%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,534.35万元，与2012年相比下降69.15%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.55%，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。
因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未行权的股票期权未达到第三期行权的业绩条件，应予以注销。
（2）回购注销部分首次授予限制性股票的原因
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的首次授予限制性股票的锁定期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象第三次解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占所获授限制性股票数量比例为40%。首次授予限制性股票第三期解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不低于8,197.05万元，与2012年相比净利润增长率不低于65.91%，且2015年的加权平均净资产收益率不低于11%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,534.35万元，与2012年相比下降69.15%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.55%，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。
因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
（3）回购注销部分预留限制性股票的原因
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的预留限制性股票的锁定期自授予日（2014年4月28日）起，在2014年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象第二次解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占所获授限制性股票数量比例为50%。预留限制性股票第二期解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不
