002586 深市 *ST围海

证券代码：002586              证券简称：*ST 围海              公告编号：2024-061
            浙江省围海建设集团股份有限公司

                  关于仲裁的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“被执行人”）于近日收到浙江省宁波市中级人民法院出具的《浙江省宁波市中级人民法院执行裁定书》[（2024）浙02执恢30 号]，现将相关情况公告如下：

    一、案件概况

  2017年8月24日，公司与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（以下简称“申请执行人”）在内的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“标的公司”）部分股东签订了《购买资产协议》，约定被执行人以发行股份及支付现金的方式购买申请执行人持有的标的公司股份（以下简称“本次交易”），申请执行人在本次交易中取得的全部限售股于2018年6月5日在深圳证券交易所上市。

  申请执行人取得的全部限售股的法定限售期为上市之日起12个月；同时，申请执行人作为本次交易中的业绩承诺方，还需遵守《购买资产协议》第4.3.2条“约定限售期”，即在本次交易中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
  1. 自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%（以下简称“第一批限售股”）扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

  2. 自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%（以下简称“第二批限
售股”）扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

  3．自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%（以下简称“第三批限售股”）扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

  根据申请执行人与被执行人于2017年8月24日签的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）第1.1条，申请执行人承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度（以下又称业绩承诺期间）经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币9,600万元（以下所涉货币币种均为人民币）、12,600万元、16,000万元；根据第2.2.1条，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，被执行人应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见；根据第2.2.2条，被执行人在业绩承诺期间届满后还应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见；根据第1.2条、第2.2.1条、第2.2.2条等相关约定，若业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，或者业绩承诺期满的期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则申请执行人均应根据《盈利补偿协议》约定向被申请执行人履行相应的补偿义务。

  公司于2022年11月8日披露了该案件的仲裁结果，上海仲裁委员会裁决公司办理申请执行人的解禁手续，并赔偿申请执行人的迟延解禁损失等相关费用，后续公司收到了相关执行法院文书并冻结了公司银行一般账户，并向浙江省宁波市中级人民法院分别申请了不予执行仲裁裁决，其中一次申请已被法院驳回，另一次公司已申请撤回。具体详见公司于2021年8月3日、2022年11月8日、2023年8月10日、2023年8月19日、2023年9月1日、2023年10月28日、2024年3月23日披露的《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》（公告编号：2021-097）、《关于收到<上海仲裁委员会裁决书>的公告》（公告编号：2022-167）、《关于仲裁的进展公告》（公告编号：2023-073）、《关于公司银行一般账户被冻结的公告》（公告编号：2023-074）、《关于仲裁的进展公告》（公告编号：2023-083、2023-101、2024-019、2024-033）。

    二、仲裁进展情况

  公司近日收到的《浙江省宁波市中级人民法院执行裁定书》[（2024）浙02执恢30 号]主要内容为：“关于申请执行人上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷与被执行人浙江省围海建设集团股份有限公司商事仲裁一案[执行依据：（2021）沪仲案字第3964 号裁决书]，因被执行人浙江省围海建设集团股份有限公司未按生效法律文书履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十三条等规定，裁定如下：

  1、解除对上海千年工程投资管理有限公司所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司40,546,420 股限售股的限售锁定。

  2、解除对仲成荣所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司4,057,142 股限售股的限售锁定。

  3、解除对王永春所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司7,493,346 股限售股的限售锁定。

  4、解除对罗翔所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司3,641,890 股限售股的限售锁定。

  5、解除对汤雷所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司102,613 股限售股的限售锁定。”

    三、对公司的影响

  根据公司收到宁波高新技术产业开发区人民法院出具的《民事裁定书》[（2024）浙0291 财保19 号之二]，上述股票均已被宁波高新技术产业开发区人民法院裁定查封冻结，具体详见公司分别于2024年4月9日、2024年4月18日在巨潮资讯网中披露的相关公告。公司已向上海仲裁委员会申请财产保全，申请对上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司的相关股份进行保全。

  综上，虽然浙江省宁波市中级人民法院裁定公司解除对上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷持有公司相应限售股的限售锁定，但不影响公司对其股份的冻结，不会对公司造成影响，后续公司将持续关注案件的进展，维护自身利益。

    四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项


  截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
  公司将积极跟进上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    五、备查文件

  1、《浙江省宁波市中级人民法院执行裁定书》[（2024）浙02执恢30号]

  特此公告

                                          浙江省围海建设集团股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇二四年五月十日