浙江省围海建设集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 二三年十二月
目录
目录...... 1
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
关于变更会计师事务所的议案...... 4
关于修改《独立董事工作细则》的议案...... 8
关于修改《关联交易管理规定》的议案...... 21
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 13:00
到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
2、根据深圳证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于巨潮资讯网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
3、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
4、股东在大会上发言，应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及
操作程序等事项可参见本公司 2023 年 12 月 2 日于巨潮资讯网站发布的《浙江省围
海建设集团股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
6、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
时间：2023 年 12 月 18 日 14 点
地点：宁波市鄞州区广贤路 1009 号围海大厦 12 楼会议室
主持人：沈海标先生
大会议程：
一、主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
1、审议《关于变更会计师事务所的议案》
2、审议《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
3、审议《关于修改<关联交易管理规定>的议案》
三、与会股东及股东代表就审议的议案进行提问
四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
五、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布现场会议结束
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议案
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
综合考虑浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及审计工作需求等情况，公司根据中国证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 (财会[2023] 4 号)和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》 (甬证监发[2023] 54 号)，公司采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）为公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）进行了事前沟通，中兴华所知悉本事项并确认无异议，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，2013 年 11
月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A座 24 层，首席合伙人：姚庚春。
中兴财光华所 2022 年底有合伙人 156 人，截至 2022 年 12 月底全所注册会计
师 812 人；注册会计师中有 325 名签署过证券服务业务；截至 2022 年底共有从
业人员 3099 人。
中兴财光华所 2022 年业务收入 100,960.44 万元 ，其中审计业务收入
88,394.40 万元，证券业务收入 41,145.89 万元。出具 2021 年度上市公司年报审
计客户数量 76 家，上市公司审计收费 11,134.50 万元，资产均值 173.09 亿元。
主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。2022 年度公司同
行业上市公司审计客户为 3 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，
2021 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险累计赔偿限
额和职业风险基金之和 17,640.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执
业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财光华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理
措施 25 次、自律监管措施 0 次，纪律处分 3 次，涉及从业人员 66 名。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：赵海宾，2005 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市
公司审计和挂牌公司审计，2017 年开始在中兴财光华所执业，为多家上市公司提
供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
本期拟签字会计师：彭国栋，2004 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计和挂牌公司审计，2017 年开始在中兴财光华所执业，为多家上市公司提
供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
质量控制复核人：刘永，2003 年起从事审计业务，2013 年开始在本所执业，
从事证券服务业务超过 10 年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计 提
供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业 胜
任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详
见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
1 赵海宾 2021.11.15 行政处罚 中国证券监督 审计程序缺陷，警告罚款
管理委员会
2022.4.14 监管措施 广东证监局 审计程序不到位，出具警示函
中国证券监督
2 刘永 2021.11.15 行政处罚 管理委员会 审计程序缺陷，警告罚款
3、独立性
中兴财光华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
中兴财光华所审计服务费是按照业务所承担的责任、简繁程度、工作要求、工
作时间及实际参加业务的各级别工作人员投入专业技术程度等因素协商确定。公司
管理层将按照股东大会授权，根据 2023 年度具体审计要求和审计范围并参照市场
行情与中兴财光华所协商确定具体费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。2022 年度，
中兴华所为公司出具了无法表示意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见
内控审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任
会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据中国证监会、财政部、
国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 (财会[2023] 4
号)和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》 (甬证监发
[2023] 54 号)，公司采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟
聘任中兴财光华所为公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所事项与中兴华所进行了沟通，中兴华所已知悉本事项
并表示无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，
前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任
会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
浙江省围海建设集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议案
关于修改《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《浙江省围海建设集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关
法律法规，公司拟对现行有效的《独立董事工作细则》相关条款进行修订，具体情况
如下：
原 修订后的
备注
《独立董
查看PDF原文
