浙江省围海建设集团股份有限公司
章程修改对照表
（2022年 4月修改）
章程条款 修改后章程条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、 公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、财
董事长助理、财务总监、总工程师。 务总监。
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（四）决定公司3,000万元以上（含连续12个 （四）决定公司3,000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公 月内发生的同标的同类关联交易累计；公司获司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易 赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一
事项； 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事
项；
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（四）公司对外担保总额达到或超过公司最近 （四）连续十二个月内公司对外担保总额超一期经审计总资产的30％以后提供的任何担 过公司最近一期经审计总资产的30％；
保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
担保； 5,000万元；
（六）公司章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%（不含投票代理权）以上的股东书面 数的10%以上的股东书面请求时；
请求时；
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事长助理、审计稽查负责人；根据总经 书、审计稽查负责人；根据总经理的提名，聘
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和
财务总监人选；
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格 理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
在董事会闭会期间，董事会授权公司董事长对 在董事会闭会期间，董事会授权公司总经理对某些交易享有一定的审批权限，具体见本章程 某些交易享有一定的审批权限，具体见本章程
第一百二十条。 第一百六十二条。
第一百三十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行： （二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及 （三）签署公司股票或持股证明、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）签署董事会与总经理及其他高级管理人 （五）签署董事会与总经理及其他高级管理人
员订立的经营责任书； 员订立的经营责任书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，董事长在股东大会 （七）董事会授予的其他职权。
和董事会授权范围内，有权批准公司以下收购
出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等交易
事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以下，或绝对金额不超过一千
万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以下，或绝对金额不超过一百万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝
对金额不超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过
一百万元；
6、公司对外信贷（不包括金融机构授信额
度）单次不超过公司最近一期经审计总资产的
20%的；
7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低
于30万元人民币的关联交易；决定公司与关联
法人发生的低于300万元人民币，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交
易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计
算。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百三十三条 董事长不能履行职责时，应履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事
事履行职务。 会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具
体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由
二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召
集会议。
第一百二十六条 董事会由7名董事组成，其 第一百二十六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长1名，可 中独立董事3名。公司董事会设董事长1名，可
设副董事长1名。 设副董事长1-2名。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等其他高级管理人员； 理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）董事会授权范围总经理有权批准公司以
下收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易
等交易事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10％，或绝对金额不超过一千
万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％的，或绝对金额不超过一百万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的 10％的， 或
绝对金额不超过一千
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