证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-011
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年审机构
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据上述决定书中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布< 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、千年设计实际失控时点确认为 2020 年 5 月 15 日，公司将对 2020 年度已经
公告披露的相关财务数据进行更正，更正内容为将千年设计 2020 年 1 月-4 月财务
数据予以合并。后续，公司将尽快启动相关流程对已经公告披露的 2020 年度半年报、三季报、年报以及 2021 年度一季报、半年报、三季报的财务报告进行更正，公司对千年设计失控时点的变更将影响上述报告中“其他非流动资产”、“未分配利润”、“营业收入”“营业成本”、“税金及附加”、“销售费用”、“管理费用”“财务费用”“其他收益”“营业外收入”“营业外支出”“所得税费用”等财务指标，公司聘任的年审会计师事务所将进行全面审计并出具新的审计报告或专项鉴证报告，最终以会计师意见为准，除以上数据外的其他财务数据是否需要调整，均以会计师意见为准。
3、公司已披露的《2019 年年度报告》已全部计提了公司子公司上海千年城市
规划工程设计股份有限公司 70,080.50 万元的商誉减值损失，如果本次减值测试的结果与公司原计提的结果不一致，则需进行会计差错更正，将影响公司 2019 年母
公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉；公司需聘请专业的评估机构对上海千年城市规划工程设计股份有限公司长期股权投资（报表上列示在其他非流动资产金额为 994,556,884.92 元）2020 年公允价值进行评估，若评估的公允价值低于报表上列示在其他非流动资产金额，则根据评估的公允价值与报表上列示的非流动资产价值差额调整 2020 年母公司及合并报表的其他非流动资产、未分配利润、资产减值损失；如认定恢复控制，则可能影响公司 2021年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉。
各年度计提的减值准备最终金额将在公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
因公司 2020 年财务报表合并范围前后不一致、2020 年年报中关于失控子公司
千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面、未将千年设计失去控制前的财务数据纳入 2020 年年度财务合并报表、未合理确认 2020 年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面
价值等原因，公司于 2021 年 11 月 19 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向
公司及相关人员出具的《行政监管措施决定书》（【2021】25 号）（以下简称“决定书”）。公司对上述问题高度重视，收到决定书后立即成立了整改小组，组织各相关部门做好整改工作。公司对决定书中涉及事项进行了全面梳理，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改。公司于 2022 年 1 月10 日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。现将整改报告公告如下：
一、信息披露方面
1.2020 年财务报表合并范围前后不一致且未披露相关说明。你公司在 2020 年
一季报、半年报、三季报中均合并了上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以
下简称千年设计)2020 年 1-3 月的业绩数据，而在 2020 年年度合并财务报表中未合
并千年设业绩数据，存在前后不一致的情况，且你公司在 2020 年财务报告中未披
露合并范围调整的相关说明，以上事项不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》第三十条的相关规定。
整改措施：
公司对千年设计曾经失去控制的相关情况进行了重新梳理和确认，结合相关中
介机构意见，调整确认千年设计实际失控时点为 2020 年 5 月 15 日。2020 年度基于
对千年设计处于失控的情况，公司不能完整获取失控前千年设计的财务数据，编制
公司 2020 年半年报、三季报财务报告时，仅合并了千年设计 2020 年 1-3 月的业绩
数据，现根据最终确定的实际失控时点，公司将对 2020 年度已经公告披露的半年报、三季报、年报以及 2021 年度已经公告披露的一季报、半年报、三季报的财务报告进行更正。公司按照月编制会计报表的惯例，更正内容为将千年设计 2020 年 1 月-4月财务数据予以合并。
2.2020 年年报中关于失控子公司千年设计纳入合并报表范围的披露前后不一
致且不全面。一是你公司在 2020 年年报中的“重要提示”、“内部控制重要子公
司失控的重大缺陷”等多处段落中披露“围海股份于 2020 年 8 月 21 日公告对千年
设计失去控制，自公司半年报不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理”，而在 2020 年年报中“其他原因的合并范围变动”、财务报表附注中
“商誉减值准备”等多处段落中披露“经公司审慎判定，于 2020 年 8 月 21 日公告
对千年设计失去控制，不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理”你公司以上披露的关于千年设计纳入合并报表范围的时点存在前后不一致的情
况。二是在 2020 年年报中未披露你公司认为的千年设计自 2020 年 1 月 1 日起不再
纳入合并范围的失控时点及判断依据。以上事项不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条的规定。
整改措施：
1、公司确认千年设计实际失控时点为 2020 年 5 月 15 日，理由主要是：
（1）2020 年 5 月 15 日，千年设计董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东
大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对千年设计的有效管理控制活动。
（2）公司自 2020 年 5 月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知
晓千年设计的财务状况和经营成果。
2、判断失控的具体依据如下：
（1）公司无法向千年设计委派董事、监事及重要管理人员
公司于 2020 年 5 月 6 日向千年设计董事会发出《关于提请上海千年城市规划工
程设计股份有限公司董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，并提交了相关议案，主要议案内容包括修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等事项。
2020 年 5 月 11 日，千年设计召开第三届董事会第七次会议，以 4 票赞成，1
票弃权审议通过了《关于不同意控股股东提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。由公司委派的三名千年设计董事中，两名董事对该议案投出了赞成票，一名投了弃权票，导致该议案得以通过。委派的董事不能代表公司立场，同时千年设计董事会明确做出和大股东相反的决议表明公司对千年设计董事会已经失去控制。
千年设计董事会于 2020 年 5 月 15 日书面回复拒绝公司提请召开公司 2020 年第
一次临时股东大会的要求。
在遭到千年设计董事会拒绝后，公司又向千年设计监事会提请召开临时股东大
会。千年设计监事会最终于 2020 年 7 月 25 日自行召开股东大会。公司作为召集人
另于 2020 年 8 月 3 日召开了千年设计 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了修
改千年设计公司章程、选举董事监事、换领营业执照、印章及 2019 年度利润分配等
议案，2020 年 8 月 4 日上午，新任董、监事成员到达千年设计的总部大楼准备进
行工作的交接，但千年设计相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入千年设计经营场所履职。
公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）双方因上述矛盾争议，被仲成荣、千年投资、汤雷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，根据上
海市闵行区人民法院判决结果，千年设计 2020 年 7 月 25 日召开的股东大会决议有
效，千年设计 2020 年 8 月 3 日召开的股东大会决议无效，即公司审议通过的的修改
公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等议案决议均无效。
经公司召集，2021 年 9 月 25 日千年设计监事会主持召开了 2021 年第一次临时
股东大会，审议并通过了改选董事会和监事会的事项。但千年设计部分股东代表千
年设计工程投资管理有限公司、仲成荣等于 2021 年 10 月 11 日书面明确：不予配合
公司章程修改、董监高工商备案及相关工作移交等。2021 年 9 月 25 日千年设计召
开的 2021 年第一次临时股东大会改选的新任董、监事成员未能进入千年设计履职。
（2）公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果
2020 年 5 月份后，千年设计一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司无法
知晓千年设计的财务状况和经营成果。公司时任董事长、副董事长等曾多次与千年设计时任董事长、总经理等人进行沟通，对方均回避提供财务报表。对此，公司多次向千年设计及其时任总经理和财务负责人发出催告函，要求提供千年设计财务报表等资料。但千年设计拒收函件，不予回复，不予提供相关材料。
基于以上事件，自 2020 年 5 月 15 日，千年设计书面回复拒绝公司召开股东大
会的要求后，公司时任董事会和管理层对千年设计试图恢复控制的举措均无果，公司失去对千年设计董事会的控制，不能通过董事会对千年设计实施经营管理，由此
可判断千年设计实际失控的时点为 2020 年 5 月 15 日。
因此，公司在 2020 年 8 月 21 日公告“对千年设计失去控制，不纳入合并报表
范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理”和 2020 年年报中关于“千年设计失去控制”的相关表述不够准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令
第 40 号)第二条的规定。公司将在后续对 2020 年半年报、三季报、年度及 2021 年
一季报、半年报、三季报的财务报告进行会计差错更正。根据按月编制会计报表的
惯例，更正内容为将千年设计 2020 年 1 月-4 月财务数据予以合并。
3.与重大资产重组相关的合同未及时对外披露。经核实，你公司存在未及时披露与并购千年设计重大资产重组事项相关的两份合同，导致已披露的重大资产重组方案不完整。其中，《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》(以下简称《股份转让协
议书》)于 2018 年 5 月 11 日至 2018 年 6 月 11 日间签订，主要内容包括约定公司
收购千年设计重组方案中尚余 9.68%股份事项千年设计应达业绩指标的先决条件。该约定内容与公司 2018 年 4 月披露的并购千年设计的重组报告书中对该部分剩余股份暂无后续计划或者安排的披露内容不符，属于重大资产重组的进展或变化情
况
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