证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-126
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、围海控股目前持有 492,677,204 股公司股份，持股比例为 43.06%，其中
限售股 190,597,204 股，质押股数 482,197,204 股，冻结股数 492,677,204 股。
根 据 本 次 签 署 的重 整 投 资 协 议 ， 重 整 方 拟 合 计 支 付 总 投 资 对 价 共 计
1,906,230,080.48 元取得围海控股持有的公司 40.44%股份，并收购违规担保和资金占用等违规资金收益权，解决上市公司的违规担保和资金占用问题。围海控股持有的公司剩余部分股票将另行处置，具体以重整计划为准。
2、根据本次签署的重整投资协议，宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体拟合计取得围海控股持有的公司29.99%股份，最终重整出资方和具体持股比例分配尚不明确。若前述投资者及其一致行动人成为上市公司控股股东或者实际控制人，需遵守《上市公司收购管理办法》关于股份锁定 18 个月内不得转让等相关规定。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、因部分诉讼案件尚未结案，且控股股东重整时间不确定，上市公司违规担保和资金占用等违规资金最终金额和所需计算的利息尚未最终确定，需以签署正式协议时确定的最新数据为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
4、若重整方获得上述股份，需遵守权益变动所涉及的股份锁定和减持限制等相关规定，将导致公司股权结构、控股股东和实际控制人发生变更，具体需以重整计划为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
5、本次签署重整投资协议不表明围海控股等八家公司破产重整案已确定最 终重整投资方，围海控股管理人仍可以与其它重整投资方进行洽谈并签署相关重
整投资协议。控股股东破产重整案的最终投资方，需以管理人和债权人委员会的会商及法院确定结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
6、按照企业破产重整的程序，经管理人和债权人委员会的会商及法院确定重整投资方后，管理人将根据重整投资协议制定重整计划草案提交债权人会议表决；重整计划草案提交前，相关重整投资方尚需取得相应国资主管部门或有权决策机构的审批同意文件；重整计划最终需经法院裁定批准。因有权机构审批结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、控股股东破产重整事项概述
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围海控股”）于 2020 年 8 月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交
重整申请；宁波市中级人民法院于 2020 年 11 月 26 日裁定受理围海控股破产重
整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年 3 月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；
管理人分别于 2021 年 1 月和 5 月发布了重整投资人招募公告，面向社会招募重
整投资人；2021 年 7 月，围海控股等八家公司、管理人分别与三家意向投资人签订了《重整投资意向协议》；后由法院裁定批准围海控股等八家公司重整计划
草案提交期限延长至 2021 年 12 月 3 日。以上具体内容详见公司于 2020 年 8 月
26 日、8 年 31 日、12 月 1 日、12 月 26 日、2021 年 1 月 22 日、3 月 9 日、5 月
26 日、7 月 6 日、9 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
关于控股股东破产重整事项的相关公告。
日前，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体（以下
简称“中国东方”）、宁波源真投资管理有限责任公司（以下简称“源真投资”）等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“投资协议”），重整方拟通过收购围海控股所持有的围海股份部分股票及违规资金收益权的方式参与重整。
二、重整投资人的基本情况
（一）公司名称：宁波舜农集团有限公司
法定代表人：沈海标
注册资本：60000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330281728104689K
股东信息：余姚市舜财投资控股有限公司持股比例 100%
实际控制人：余姚市国有资产管理办公室
经营范围：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 )。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）公司名称：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
负责人：杨智刚
企业类型：股份有限公司分公司（非上市）
统一社会信用代码：91440300708597519X
实际控制人：中国东方资产管理股份有限公司
经营范围：一般经营项目是：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。
（三）公司名称：宁波源真投资管理有限公司
法定代表人：汪文强
注册资本：1000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913302063168568179
股东信息：汪文强持股比例 99%，王卓见持股比例 1%
实际控制人：汪文强
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
三、投资协议的主要内容
（一）协议各方
1、甲方（重整方）：
甲方 1：宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）
甲方 2：中国东方资产管理有限公司深圳市分公司或其指定主体（以下简称
“中国东方”）
甲方 3：宁波源真投资管理有限责任公司（以下简称“源真投资”）
2、乙方（管理人）：浙江围海控股集团有限公司管理人（以下简称 “乙方”
或“管理人”）
3、丙方（重整企业）：浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司等八家合并重整公司
4、丁方（上市公司）：浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“丁方”、“上市公司”或“围海股份”）
（二）第二条 总投资对价
2.1 股份数量
甲方通过重整取得标的股份，合计 462,677,204 股围海股份股票，其中，甲
方 1 和甲方 2 合计取得 343,152,692 股股份，占围海股份总股本的 29.99%；甲
方 3 取得 119,524,512 股股份，占围海股份总股本的 10.45%。
2.2 总投资对价
甲方拟支付的总投资对价包括重整对价和违规资金收益权收购对价，甲方
1、甲方 2、甲方 3 支付金额按取得标的股份之比确定，即甲方 1 和甲方 2 共支
付1,413，789，090.33元,甲方3支付492,440,990.15元，共计1,906,230,080.48元。
2.3 重整对价
甲方拟以现金方式支付重整对价 1,024,541,720.97 元，用于清偿股票质押
权人和普通债权，其中：
（1）清偿股票质押权人的部分，按评估基准日的股票评估价值为计算基数
计算，评估基准日为围海控股破产受理日，即 2020 年 11 月 26 日，评估价值为
2.05 元/股。据此，甲方支付的金额为 462,677,204 股*2.05 元/股，为948,488,268.20 元，用以清偿股票质押权人。
（2）清偿普通债权的部分，甲方拟支付的金额为不高于 76,053,452.77 元。
2.4 违规资金收益权收购对价
甲方收购 100%的违规资金收益权，以现金方式收购，收购价格暂定为
881,688,359.51 元。具体细节及金额，根据上市公司公告确定的资金占用违规担保数据，由甲方与丁方另行签署协议。
（三）第三条 支付进度
3.1 总投资对价支付
3.1.1 意向款
本协议签署后的 10 个工作日内，甲方 1、甲方 3 应当向管理人名义开立的
并由甲方 1、甲方 3 共管的账户支付 200,000,000 元现金作为意向款，其中甲方
1 支付 150,000,000 元、甲方 3 支付 50,000,000 元，待协议生效后转为预付款。
如果本重整投资协议对应重整计划草案未能获得高新区法院裁定批准的，甲方1、甲方 3 已经支付的款项和共管的账户按 0 条约定的原则处理。
3.1.2 投资款
本协议生效后 15 个工作日内，甲方：
（1）以现金形式向管理人账户支付全部剩余重整对价；
（2）向丁方支付违规资金收益权对价 881,688,359.51 元。
3.2 共管
重整计划草案被高新区法院裁定批准、甲方收购的上市公司股份全部完成过户前，甲方对上述管理人账户予以共管，在股份完成过户登记后 15 个工作日内解除共管。
3.3 违约责任
3.3.1 甲方 1、甲方 2、甲方 3 中任何一方逾期支付本条所约定的款项或逾
期过户股权或未按期解除共管的，管理人有权选择：
（1）针对该违约方，催告该方履行，要求该方按逾期金额或因不解除共管导致的无法分配金额的万分之五金额按日向管理人支付违约金，其他非违约方无需承担责任；
（2）针对该违约方，催告该方履行，催告后 30 个工作日内仍未能履行的，
管理人有权宣布解除本协议，并要求该违约方承担其总投资对价 10%的违约责任，已支付的款项冲抵违约金，其他非违约方已支付款项管理人应全部退回；
（3）针对该违约方，管理人有权宣布更替该违约方，并安排该投资人替代违约方在本协议中的地位，同时要求该违约方承担其总投资对价 10%的违约责任，已支付的款项冲抵违约金，其他非违约方无需承担责任。
3.3.2 乙
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