浙江省围海建设集团股份有限公司
2020 年年度报告
2021 年 03 月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人吴良勇、主管会计工作负责人吴良勇及会计机构负责人(会计主管人员)陈静玉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。1、重大缺陷：公司重要子公司失控。公司因新任董、监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希
望实现管控无果，围海股份于 2020 年 8 月 21 日公告对千年设计失去控制，自
公司半年报不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。缺陷性质及影响：因千年设计的失控，公司无法就（1）2019 年度对千年设计70,080.50 万元商誉全额计提的合理性予以进一步判断和验证；（2） 2020 年度将千年设计股权及其相应的减值准备转入“其他非流动资产”后的期末价值予以评估和审计；（3）在重大资产重组千年设计时，与千年设计部分股东签订的盈利补偿协议是否完成予以专项审核并发表明确结论。改进措施及计划：（1）为
了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为千年设计股东之权利，继续督促并要求上海千年配合公司工作，切实履行相应法定义务。为了维护投资者利益，公司将采取包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益；（2）加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知悉子公司的重大事项，以防子公司失控引起重大风险；（3）进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控体系；加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。公司正在全力解决千年设计失控问题，在相关事项明确后，公司将聘请具备资质的中介机构对以上事项发表意见，并依据相关结论进行财务处理，可能对公司财务报表产生较大影响，提请投资者注意风险。2、重大缺陷：资金占用、违规担保。（1）因长安银行违规担保案，长安银行已将 60,000 万元存单资金用于归还围海控股子公司及关联方的银承垫款。公司于 2019 年度已对该应收款项计提 100%减值准备；（2）因顾文举违规
担保案，2020 年 10 月 15 日公司收到哈尔滨中院出具的一审民事判决书（案号：
（2019）黑 01 民初 1438 号），判决公司对借款本金 9267 万元及利息、律师费
承担全额连带清偿责任。公司已于 2020 年 10 月末正式提起上诉，目前正准备
二审开庭；（3）因王重良违规担保案，公司于 2020 年 7 月 15 日收到宁波仲裁
委员会出具的裁决书（案号：（2019）甬仲字第 217 号），裁决公司需对借款本
金 1860 万元及利息等承担连带清偿责任。2020 年 9 月 7 日，宁波鄞州区人民法
院根据该裁决书扣划了公司账户资金约 2291 万元，该案已执行完毕；（4）因邵
志云违规担保案，公司于 2020 年 9 月 2 日收到宁波中院出具的二审终审民事判
决书（案号（2019）浙 02 民终 5428 号），判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为 680 万元）。目前公司已对外赔付，金额为 301 万元，该案已结案；（5）中弘保理违规担保事项，协议约定中弘创融商业保理（深圳）有限公司向宁波科怀贸易有限公司提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，科怀贸易以围海控股采购工矿产品的应收账款人民币 3.7 亿元作为质押，围海股份违规对该笔商
业保理合同承担无条件回购承诺。截至 2020 年 12 月 31 日，围海控股实际开具
汇票总金额 500 万元；（6）截止本报告期末，公司已自查并披露公司控股股东及相关方通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方形成资金占用发生额
21,585.00 万元，已归还 3,200.00 万元，资金占用余额为 18,385.00 万元。缺陷性
质及影响：（1）报告期内，公司以前年度控股股东违规担保事项尚未解除，以前年度形成的资金占用尚未归还。（2）控股股东及关联方目前已进入破产重整程序，本公司已向控股股东及其关联方发函追讨占用的资金并已向相关方申报债权，并对上市公司因违规担保而实际产生的损失进行赔偿，相关资金占用方需按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。（3）公司要求控股股东及其关联方明确违规担保、资金占用款项的脱保及偿还计划，与控股股东破产管理人、法院积极协商，要求在控股股东及其关联方破产重整中，以优先债权进行偿付。（3）公司将继续梳理过往的会计凭证，持续关注可能存在但尚未发现的不合理资金支出。若后续公司新发现违规担保、资金占用的情况，将及时履行信息披露义务。改进措施及计划：（1）加强证券法律法规学习，进一步提高公司董监高人员对相关法律法规的理解和敬畏，进一步完善公司治理结构，强化本公司股东、董事、监事、管理层的规范运作管控措施，杜绝类似事项再次发生；（2）强化内部控制制度建设，安排对内部控制制度、
审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，进一步完善合同管理制度、采购制度、职工借款审批制度等，特别是加强资金使用审批程序管理；（3）完善工程预付拨款和工程款借款制度，对于工程项目部资金的审批和使用严格审核，财务部门在执行中审核把关，增加对往来账款的不定期跟踪检查，防范相关问题再次发生；（4）强化内部审计工作，审计稽查部及财务部将密切关注和跟踪本公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。3、其他重要事项：立案调查。公司因涉嫌信息披露违法违规，于 2019
年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字 2019051
号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。4、其他重要事项：重大未决诉讼。截止目前，公司包括以下重大未决诉讼：（1）仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求公司按照《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》之约定，收购其合计持有的 9.68%股份，对价合计约 2.3 亿元。经公司自查，公司未在内部档案中找到关于上述协议的任何审批流程和用印记录，且未对该协议予以公告。截止目前，该案件尚在审理阶段，目前仲裁委尚未出具裁
决；（2）2019 年 8 月 23 日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，
要求围海控股支付本金 9,799 万元，利息及律师代理费 2,770.87 万元，要求公司承担连带清偿责任。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑 01 民初1438 号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款 12,569.87 万元或查封、
扣押其他等值资产。2020 年 10 月 15 日，公司收到哈尔滨中院出具的一审民事
判决书（案号：（2019）黑 01 民初 1438 号），判决公司对借款本金 9267 万元及
利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于 2020 年 10 月末正式提起上诉，
目前正在准备二审开庭；（3）2018 年 11 月-2019 年 3 月，本公司实际控制人之
一、时任董事长冯全宏先生将本公司及子公司工程开发公司在长安银行宝鸡汇通支行（以下简称“宝鸡支行”）的合计 60,000 万元存单作为对围海控股子公司围海贸易、围海控股关联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保，后上述合计 60,000万元存单资金被长安银行划转用于归还围海控股相关方的银承垫款。2021 年 1月 5 日公司向宝鸡中院提起合同无效之诉，相关诉讼材料已送达宝鸡中院，目前正在积极敦促法院尽快立案。上述重大未决诉讼的判决结果若对公司不利，将对公司生产经营、资金状况构成较大影响。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析” 中“九、公司未来发展的展望”
部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ......2
第二节 公司简介和主要财务指标 ......9
第三节 公司业务概要...... 14
第四节 经营情况讨论与分析...... 19
第五节 重要事项...... 42
第六节 股份变动及股东情况...... 78
第七节 优先股相关情况...... 88
第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 89
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 90
第十节 公司治理...... 99
第十一节 公司债券相关情况...... 107
第十二节 财务报告...... 108
第十三节 备查文件目录...... 274
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本公司、公司、围海股份 指 浙江省围海建设集团股份有限公司
围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司
董事会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 浙江省围海建设集团股份有限公司章程
千年设计 指 上海千年城市规划工程设计股份有限公司
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 *ST 围海 股票代码 002586
变更后的股票简称（如有） 不适用
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 浙江省围海建设集团股份有限公司
公司的中文简称
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