江苏双星彩塑新材料股份有限公司
章 程
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由宿迁市彩塑包装有限公司改制成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
经2010年4月30日宿迁市彩塑包装有限公司股东会决议，宿迁市彩塑包装有限公司进行股份制改制，以整体变更的方式设立股份有限公司，并在江苏省宿迁工商行政管理局（以下简称“公司登记机关”）变更登记，取得营业执照，营业执照注册号为321300000005816。
第三条 公司于2011年5月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股5,200万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
公司英文名称：JIANGSU SHUANGXING COLOR PLASTIC NEW MATERIALS
CO.,LTD.
第五条 公司住所：宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号，邮编：223808。
第六条 公司注册资本为人民币1,152,485,496元。
第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、全资及控股子公司经理、副经理。
第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持科技创新，加强企业管理，实施持续改进，提高
经济效益，回报股东，造福员工，服务社会，以人为本，诚信经营，打造国际一流品牌，创建优秀的现代企业。
第十四条 公司的经营范围是：光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜、聚酯电
容膜、聚酯工业基材；高分子复合材料技术研发；包装材料生产、化工材料（除化学危险品）销售；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。道路普通货物运输。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：
（一）吴培服，认购的股份数为 90,000,000 股，以货币出资，占股本总额的 60％；
（二）宿迁市迪智成投资咨询有限公司，认购的股份数为 30,000,000 股，以货币出
资，占股本总额的 20％；
（三）宿迁市启恒投资有限公司，认购的股份数为 30,000,000 股，以货币出资，占
股本总额的 20％；
上述发起人以其原拥有的宿迁市彩塑包装有限公司的股权所代表的净资产出资，上述出资经验资已于2010年5月18日全部到位。
第十九条 公司股份总数为1,152,485,496股，公司的股本结构为：普通股1,152,485,496股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。如果公司股票被终止上市后，公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修
改本章程中的前款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
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