《公司章程》及附件修订对照表
（第五届董事会第二十五次会议审议通过，拟提交 2024 年第一次临时股东大会表决）
《公司章程》修订
序号 修订前 修订后
第五十一 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
条
第八十七 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
条 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
影响中小投资者利益的重大事项是指依据深圳证券交易所规范性文 露。
件要求应当由独立董事发表独立意见的事项 ，中小投资者是指除上市公 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的 以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东以外的其他股东。 股东。
第九十二 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
条 可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百零 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
六条 …… 董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规或证券交易所规定的其他内容。
上述期限计算至股东大会审议董事、监事候选人聘任议案
的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）至第（六）项情
形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任
职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规
定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议的，其投票无效。
第一百一 …… ……
十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在
专门委员会。 公司担任高级管理人员的董事。公司根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。
第一百二 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、
十二条 委托理财、资产抵押、关联交易等事项的权限： 对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易等事项的权限：
…… ……
（七）董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易 （七）董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人
金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人达
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联 成的关联交易总额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经
交易。 审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易。
以上关联交易应取得独立董事事前认可该关联交易的书面意见，并提 以上关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。 交董事会审议。
第一百二 公司对外担保应遵守以下规定： 公司对外担保应遵守以下规定：
十三条 …… ……
（六）公司必须严格按照本章程等有关规定，认真履行对外担 （六）公司必须严格按照本章程等有关规定，认真
保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部 履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
对外担保事项。 计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 （七）公司对外投资、对外担保管理制度就对外担
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； 保的其它规定。
(八) 公司对外投资、对外担保管理制度就对外担保的其它
规定。
第一百四 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
十条 …… ……
（四）具有五年以上法律、经济或
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