002584 深市 西陇科学

证券代码：002584            证券简称：西陇科学            公告编号：2021-037
                西陇科学股份有限公司

  关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）于 2021 年 5 月
7 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让福建福君基因生物科技有限公司部分股权的议案》、《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，同意签署《福建福君基因生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据前述协议，公司拟将持有控股子公司福君基因的 40.5%股权转让给 Fulgent（或其指定的主体，如适用），股权转让完成后，公司持有福君基因股权由 51%降至 10.5%，福君基因变为公司的参股公司。

  上述股权转让完成后，由于福君基因不再为公司控股子公司，公司对福君基因及其子公司的借款被动形成了公司对外提供财务资助（以下简称“本次对外提供财务资助”）。公司在《股权转让协议》签署前曾历次向福君基因及其子公司提供借款金额合计为人民币 38,108,504.69 元，因此本次对外提供财务资助的金额为人民币 38,108,504.69 元。

  本次对外提供财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、财务资助对象的基本情况

  1、公司名称：福建福君基因生物科技有限公司；

  2、统一社会信用代码：91350100MA3475FY13；

  3、注册资本：10,000 万人民币；

  4、法定代表人：黄少群；

  5、营业期限：2016 年 4 月 1 日至 2066 年 3 月 31 日；

  6、住所：福建省福州市晋安区新店镇猫岭路 9 号 C 区厂房 10#厂房 4F01B；

  7、经营范围：细胞分子遗传学专业检测技术、实验室试剂（酶、核酸探针等）及相关仪器设备的研发、生产、销售；生物医药技术专业领域的技术服务、技术转让、技术咨询；对医疗业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：

                股东名称                        持股比例

                                        股权转让前      股权转让后

    西陇科学股份有限公司                    51%            10.5%

    深圳福金基因科技有限公司              34.5%          64.5%

    福州金锵投资合伙企业（有限合伙）      14.5%          14.5%

    员工持股平台                            -            10.5%

                  合计                    100%            100%

  公司与深圳福金、福州金锵无关联关系，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不在其员工持股平台内。

  9、主要财务数据：

                                                                        单位：元

    项目                2021 年 3 月 31 日        2020 年 12 月 31 日

    资产总额            67,463,554.86            65,471,057.26

    负债总额            58,243,649.18            48,901,493.44

    净资产                9,219,905.68            16,569,563.82

    项目                2021 年第一季度            2020 年度

    营业收入              5,871,226.40            40,895,109.31

    营业利润            -7,349,650.78          -14,204,312.51

    净利润              -7,349,657.14          -14,175,725.50

  注：以上财务数据已经审计。

  10、经公司查询，截止本公告日，福君基因不为失信被执行人。

  三、本次对外提供财务资助的主要情况

  本次对外提供财务资助事项系因公司转让福君基因 40.5%股权被动导致形成。
  签署的《股权转让协议》中约定：“西陇科学在本协议签署前曾历次向福君基因及其子公司提供借款金额合计为人民币 38,108,504.69 元，福君基因及其子公
司同意上述借款的还款期限为 2022 年 12 月 31 日，自 2021 年 6 月 1 日开始计算
利息，利率为年单利 4.97%（不足一年的按实际天数计算），同时，深圳福金对于前述借款提供保证担保。”

  四、所采取的风险防范措施

  鉴于《股权转让协议》的签署以及深圳福金已提供有效的担保文件，公司由于本次股权转让形成的对外提供财务资助的风险处于可控制范围内。公司将及时了解资助对象的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。

  五、公司累计对外提供财务资助的情况

  截止本公告日，除本次形成的对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。

  六、董事会意见

  本次对外提供财务资助是因公司转让原控股子公司股权被动形成，实质为公司对原控股子公司借款在合理期限内的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率水平合理，由被资助对象新的控股股东对上述借款提供保证担保，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

  七、独立董事意见

  本次财务资助系因公司转让原控股子公司福君基因部分股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股公司福君基因（含其子公司）借款在合理期限内的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。协议约定的借款利率水平合理，且由被资助对象新的控股股东对上述借款提供了保证担保；本次对外提供财务资助事项的审议符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司对外提供财务资助事项。

  特此公告。

                                            西陇科学股份有限公司

                                                  董事会

                                            二〇二一年五月七日