证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2019-037
西陇科学股份有限公司
关于中止筹划重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划重大资产重组基本情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司(以下简称“标的公司”)股权并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2018年2月24日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（简称“指定媒体”）披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。2018年3月3日公司在指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-017），公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌。2018年3月10日、3月17日、3月24日、3月31日公司分别在指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年4月4日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌，4月13日、4月20日、4月27日公司分别在指定媒体披露了停牌进展公告。2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见2018年5月5日在指定媒体披露的《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-042），公司于5月12日、5月19日、5月26日在指定媒体披露了停牌进展公告。
二、停牌期间所做的主要工作
公司股票停牌期间，公司严格依照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的相关规定，积极推进本次重大资产重组事项的各项工作。
1、公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次重组事项独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次重组事项法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组事项的审计机构，负责本次重大资产重组事项涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作。
2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，公司股票在停牌之日起已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备，并根据相关规定每5个交易日发布一次停牌进展公告。
3、公司积极与交易对手方进行协商谈判，并就本次重大资产重组事项签订《框架协议》，与相关各方设计、探讨、论证本次重组方案等内容，对本次重组事项相关工作进行组织安排。
三、复牌后主要进展情况
鉴于公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，披露重大资产重组预案或者报告书还需要一定时间，公司股票自2018年6月1日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项，公司于2018年6月1日在指定媒体披露了《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-054），并按要求至少每10个交易日发布一次重大资产重组的进展公告，于2018年6月15日、6月30日、7月14日、7月28日、8月11日、8月25日、9月8日、9月22日、10月16日、10月30日、11月13日、11月27日、12月11日、12月25日、2019年1月10日、1月24日、2月14日、2月28日、3月14日、3月28日、4月12日、4月29日公司分别在指定媒体披露了《关于公司筹划重大资产重组事项的进展公告》。
截至本公告披露日，本次重大资产重组事项在进行中，处于前期尽职调查和审计阶段。
四、中止本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对手方进行了沟通和协
商，同时，就标的公司的主营业务与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。但因双方仍未能就本次交易方案的有关条款达成一致意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告，因公司需对所涉及事项进行进一步整理并采取措施消除影响。
公司从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定中止筹划本次重大资产重组事项。
五、中止本次重大资产重组对公司的影响
本次中止筹划重大资产重组事项是经管理层审慎决定，公司与交易对手方友好协商的结果，双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方对中止事项无需承担违约责任。本事项的中止不会对公司的经营及现有业务的发展产生不良影响。
六、承诺事项
公司承诺自本公告披露之日起2个月内及审计报告保留意见所涉事项影响消除前不再筹划重大资产重组事项。
七、其他说明
公司董事会对中止筹划重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十七日
