证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-034
西陇科学股份有限公司
关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公告中披露的协议内容仅仅为框架协议，具体交易方案以经公司董事会审议披露的重大资产重组预案或重大资产重组报告书为准。
本次重大资产重组事项具有较大不确定性，请投资者注意投资风险。
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2018年2月24日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。
2018年3月 3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》
（公告编号2018-017），公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌。2018年
3月10日、3月17日、3月24日、3月31日公司分别披露了《关于重大资产重
组停牌期间进展公告》。
4月4日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停
牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌，计
划在2018年5月5日前披露本次重大资产重组预案或者报告书等相关信息。
因本次筹划重大资产重组前期工作量较大，所涉及的尽职调查工作正在进行当中，交易方案尚需进一步细化和完善，本次交易的前手交易尚未完成，预计公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书。公司拟继续推进本次重大资产重组事项,为保护广大投资者的权益，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司股票于2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。本次申请继续停牌
事项将提交2017年年度股东大会审议。
一、 本次重大资产重组框架性协议主要内容
1. 2018年2月22日，黄少群与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）【以
下简称“悦乾投资”】签订了《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》，黄少群牵头设立并购基金，通过并购基金受让悦乾投资持有的标的公司全部70%股权。标的公司 100%股权的定价以标的公司整体估值为基础，由黄少群与悦乾投资协商确定。
自签署框架协议之日（含）起至本协议签署届满3个月之日（不含）止，悦
乾投资不得通过直接或间接方式与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署任何文件。自本协议签署届满3个月之日（含）起，悦乾投资有权与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署法律文件。
2. 2018年2月23日，公司与黄少群签署了《关于收购上海宏啸科技有限
公司之框架协议》，拟收购标的公司股权，主要交易内容如下：
1) 交易方案
公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金持有的标的公司的全部股权，并募集配套资金。
2) 交易价格
标的公司股权的定价将以标的公司整体估值为基础，具体价格届时由双方根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定协商后确定。标的公司整体估值初步预计为26亿-32亿元人民币。
3) 业绩承诺
本次股权转让框架协议中转让方暂未对标的公司净利润作出承诺，最终业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。
4) 交易双方签署的《框架协议》未涉及股份锁定、违约责任相关条款。目
前双方正在对具体交易细节进行协商，股份锁定、违约责任等条款内容将在后续正式协议中进行约定。
3. 各方同意对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采
取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向双方之外的任何方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问/中介机构披露（该方应确保其顾问/中介机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。
二、重大资产重组停牌期间进展情况
1. 公司与交易对方已经签订重大资产重组框架性协议；
2. 公司已聘请了本次重大资产重组的财务顾问、法律顾问与审计机构。
3. 公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流程
进行多次论证及协商。
4.公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。
三、继续停牌的时间安排与下一步工作计划
截至目前，公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次论证，并签署了框架协议，相关中介机构已开展尽职调查工作。因本次筹划重大资产重组前期工作量较大，所涉及的尽职调查工作正在进行当中，交易方案尚需进一步细化和完善，本次交易的前手交易尚未完成，经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。本次重大资产重组继续停牌事项需要提交公司2017年年度股东大会审议。
停牌期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 如本议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在 2018年 8月 3日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。
公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查等各项工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、《关于收购上海宏啸科技有限公司之框架协议》。
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
2018年4月13日
