证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-023
西陇科学股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2018年3月21日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科
学城新瑞路6号公司五楼会议室现场和通讯方式相结合召开第四届董事会第三次会议（以
下简称“本次会议”）。会议通知于2018年3月11日以电子邮件、电话通知、专人送达等
方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学
股份有限公司2017年年度报告全文及摘要>的议案》；
《2017年年度报告全文及摘要》经过第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次
会议审议通过。《2017年年度报告》全文于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公布；《2017年年度报告摘要》详见2018年3月23日《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网公告，公告编号：2018-024。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学
股份有限公司2017年度总裁工作报告>的议案》；
3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学
股份有限公司2017年度董事会工作报告>的议案》；
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。《西陇科学2017年董事会工作报告》全文详见《2017年年度报告全文》经营情况讨论与分析。
独立董事卢锐、陈水挟、张宏斌向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在2017
年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》于2018年3月23日在巨潮资讯网披露。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学
股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》；
公司2017
年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现营业收入3,305,218,530.48元，同比增长12.87%；实现归属于
上市股东的净利润89,845,691.13元，同比下降7.17%。归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润73,764,448.34 元，同比下降14.68%。经营活动产生的现金流量净额
-19,245,071.29元，同比下降 274.92%，基本每股收益 0.15元。2017年总资产
2,482,978,929.43元，同比增长4.65%，净资产1,696,970,242.70元，同比下降2.54%。
此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017
年度利润分配的议案》；
根据天健会计师事务所出具的审计报告: 2017年度，归属于母公司所有者的净利润
89,845,691.13元，提取法定盈余公积金计人民币8,341,911.21元，余下可供分配的净利
润为81,503，779.92元，加上上年度未分配利润411,620,070.04元，减2016年年度分红
29,260,821.10元，报告期末可供分配利润463,863,028.86元。
2017年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。《西陇科学：关于2017年度利
润分配的专项说明》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2018-028。
此项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度日
常关联交易预计的议案》；
关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决。
预计2018年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、
黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司发生交易额不超过人民币1000万元的关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。
《西陇科学：关于2018年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体公告，
公告编号：2018-025。
7、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2018
年度审计机构的议案》；
经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，需提交公司2017年度股东大会审议。
8、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学
股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
《西陇科学股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》经过监事会审议，独立
董事核查并发表意见，报告全文详见巨潮资讯网公告。
9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及
子公司向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度的议案》；
为满足公司经营及发展的需要，同意公司（包括全资子公司及控股子公司）向银行等金融机构申请或启用不超过人民币50亿元的综合授信额度，在此额度内由公司根据实际资金需求申请授信或者进行借贷。本次授信额度仅为公司拟向银行等金融机构申请的授信额度，不代表公司实际使用或借贷的金额，具体授信额度，以及融资的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司法定代表人（或其授权代表）决定并签署上述额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子
公司申请或者使用银行授信提供担保的议案》；
鉴于公司合并报表范围内的子公司上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、西陇化工（香港）有限公司、上海西陇生化有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、广州西陇精细化工技术有限公司生产经营需要，公司拟为上述子公司申请或使用银行授信及为在境外商业银行融资开立融资性保函提供不超过人民币15亿元的连带责任担保，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度内决定并签署
担保协议等相关文件。授权期限：自公司股东会通过之日起12个月内有效。
《西陇科学：关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的公告》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2018-027。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳
市化讯应用材料有限公司实际盈利数与承诺盈利数据差异情况的说明》；
深圳市化讯应用材料有限公司原股东张新学、唐润中承诺深圳化讯2017年净利润不低于人民币1728万元，净利润以审计机构所出具的审计报告确定，净利润值以合并报表扣除非经常性损益前后的孰低值计算。
2017年度，经审计机构审计，深圳市化讯应用材料有限公司实现净利润为142.93万元，归属于上市公司的所有者净利润为230.66万元，未达到原股东承诺利润。根据公司与2014年9月与深圳化讯原股东张新学、唐润中签订的《股权转让协议》，张新学、唐润中应对上市公司进行业绩补偿，预计补偿金额为2096.276万元人民币。
公司将督促交易对手方履行业绩承诺补偿义务。
12、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银
行申请并购贷款的议案》；
同意公司以持有的山东艾克韦生物科技有限公司73.78%股权提供质押，向银行等金融
机构申请不超过人民币3.2亿元的并购贷款，期限不长于五年，用于支付收购山东艾克韦
生物科技有限公司73.78%股权的对价款。授权公司法定代表人（或其授权代表）决定借贷
机构、质押方式、担保方式等具体事宜并签署有关的合同、协议、凭证等法律文书。
本次申请并购贷款金额在公司股东大会审议的年度授信额度范围内。本次申请并购贷款，有利于公司的长远发展。申请贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
13、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开
西陇科学股份有限公司2017年度股东大会的议案》。
公司董事会同意召开2017年年度股东大会。公司将根据生产经营业务情况安排，另
行发出关于召开2017年年度股东大会的通知。具体内容请关注公司后续于指定信息披露媒
体公布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
备查文件：
1.经与会董事签署的第四届董事会第三次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
2018年3月23日
