证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-048
西陇化工股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，具体项目合作内容最终以双方或其授权机构签署的正式合作协议为准。
2、本次签订的《股权收购意向书》，签订后涉及的后续事宜，将按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月8日发布《西陇化工：重大事项停牌公告》（公告编号：2015-042号）：因筹划重大事项，于2015年7月8日开市起停牌。2015年7月15日，公司发布《西陇化工：重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-047号）：因该重大事项仍处于商议过程中，公司股票于2015年7月15日开市起继续停牌。
停牌期间，公司与福州新北生化工业有限公司（以下简称“福州新北”）就拟收购福州新北股权事宜开展了相关谈判和沟通工作，通过深入洽谈与反复论证，双方就上述事项签订了《股权收购意向书》。
现将本次收购事宜及复牌安排公告如下：
一、交易对方情况简介
福州新北是国内领先的以研发、生产鲎试剂和各种生物试剂及其配套产品的高新技术企业。鲎试剂（TAL）是运用生物工程技术和现代化设备、遵照《中国药典》和《美国药典》的质量标准生产的产品。鲎试剂由海洋生物鲎的血液变形细胞溶解物经无菌冷冻干燥制成，含有能被微量细菌内毒素和真菌葡聚糖激活的凝固酶原，凝固蛋白原，能够准确、快速地定性或定量检测样品中是否含有细菌内毒素和（1,3）-β-葡聚糖激。福州新北研发第二代产品鲎试剂和第三代显色鲎试剂，第三代鲎试剂主要用于检测临床各种体液中的细菌内毒素，现已适用于临床。福州新北现已有第四代鲎试剂，主要为检测真菌多糖特异性试剂，为国内独家首创，产品达到国际先进水平。
福州新北由归国留学学者丁友玲女士组建于1995年。丁友玲女士在福建省药品检验所任职期间，在80年代初期在国内首次研究成功鲎试剂，获卫生部重大成果甲级奖。在留学日本期间，师从日本国立卫生试验所大阪支所所长、内毒素专家加纳晴三郎和日本九州大学高分子研究室国际研究鲎血液着名教授岩永贞照先生，从事内毒素标准品和鲎血液凝固机制方面研究，在国际刊物发表多篇论文。丁友玲女士与公司不存在关联关系。
福州新北现持有由福建省食品药品监督管理局于2010年12月21日核发的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》，注册地址：福州市闽侯县甘蔗街道洽浦村铁岭工业集中区福建榕诚食品有限公司6#整座；生产地址：福州市闽侯县甘蔗街道洽浦村铁岭工业集中区福建榕诚食品有限公司6#整座；编号：闽食药管械生产许第20100289号；生产范围：三类、二类6840体外诊断试剂；法定代表人：丁友玲；企业负责人：丁友玲；有效期至2015年12月20日。
福州新北所获得的医疗器械注册证（体外诊断试剂）
序号 产品名称 注册证编号： 有效期限
细菌内毒素检测试剂盒（终点显色基质 闽械注准
1. 20152400090 2020年6月14日
法）
真菌（1-3）-β-D-葡聚糖检测试
2. 2020年6月14日
闽械注准20152400091
剂盒（动态浊度法）
真菌（1-3）-β-D-葡聚糖检测试 2020年6月14日
3. 闽械注准20152400092
剂盒（终点显色基质法）
2020年6月14日
4. 细菌内毒素检测试剂盒（动态浊度法） 闽械注准20152400093
福州新北十五年来三次获国家创新基金的支持，产品被国家五部委列入《国家重点新产品项目》。历年来，福州新北获得多项国家级发明专利。福州新北研发第二代产品鲎试剂和第三代显色鲎试剂，分别获得福州市科技进步一等奖。福建省科技进步二等奖及多次获福建省618海峡两岸职工创新成果奖并获十六届全国发明展览会金奖。2004年至今，福州新北均被福建省科技厅评为“高新技术企业”。
福州新北2014年经审计的总资产为1972.07万元，净资产1006.76万元，总收入831.48万元，净利润123.10万元；2015年1-5月的总资产为1991.64万元，净资产1042.02万元，总收入350.90万元，净利润35.26万元。
二、《股权收购意向书》的主要内容
1、公司拟收购福州新北70%的股权。福州新北100%股权的估值为人民币4000-5000万元，该估价不构成报价承诺，待公司尽职调查完成后双方协商确认。
2、公司将以现金的方式完成收购。
3、竞业禁止条款：转让方承诺，股权转让交易完成后，未经公司事先书面许可，不得从事与福州新北相同或类似的业务。
4、排他性条款：转让方承诺，在意向协议生效后至另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经公司同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的福州新北的股权出让问题再进行协商谈判或者意向性接触。
三、交易对上市公司的影响
本次交易后，本公司将实现对福州新北的实际控制，按照企业会计准则的相关要求，福州新北将被纳入公司合并报表范围。由于福州新北未来盈利能力较好，预计上述股权收购以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
通过对福州新北的投资，公司扩大自身在体外诊断试剂领域的布局，将营销领域拓展到鲎试剂这一有着广大应用范围的产品，公司业务得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多样化，促进产业结构的转型升级，提升盈利能力。
公司及控股子公司福建新大陆生物技术股份有限公司拥有广泛的营销网络，具有很强的综合配套和集成供应服务能力；而福州新北在鲎试剂研发、市场营销等领域拥有丰富经验，为众多制药企业、实验室和医疗机构等客户提供服务。本次投资完成后，双方可以利用各自已建立及积累的专业和客户优势，不仅可为双方现有客户提供更好的服务，还有助于为双方挖掘潜在客户。
四、协议的审议程序
本项目协议意向性协议，不涉及具体的交易标的和交易金额，因此本协议书无需提交董事会和股东大会审议批准。公司将按照深交所《中小企业板上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，根据具体进展情况披露《股权收购意向书》的后续进展。
五、风险提示
本次签署的协议属于意向性合作协议，有关投资安排、投资方式、投资进度等具体内容尚需签订正式投资项目协议予以明确，具体条款以未来签署的具体协议为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
各方签字盖章的《股权收购意向书》。
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十日
