002583 深市 海能达

证券简称：海能达                  证券代码：002583
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
              限公司

              关于

      海能达通信股份有限公司

2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票
            期权事项

                之

  独立财务顾问报告

                      二〇二三年三月


                  目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 5
五、独立财务顾问意见...... 8
 一、释义

海能达、本公司、公    指  海能达通信股份有限公司（含子公司）

司、上市公司

独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

股权激励计划、本计划  指  海能达通信股份有限公司 2021年股票期权激励计划

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                          本公司一定数量股票的权利

                          按照本计划规定，获得股票期权的公司部分董事、高级管理人员以
激励对象              指  及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业
                          务）骨干（含控股子公司）

期权授权日、授予日    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日（授予日）必须为交
                          易日

等待期                指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                  指  激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
                          中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《海能达通信股份有限公司章程》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算公司、结算公  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司

元/万元                指  人民币元/万元

 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。
 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海能达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海能达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海能达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  （一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  （二）2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公司将本激励计划拟激励对
象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 1月 23 日，公司对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

  （四）2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021 年 1 月 29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条

件已经成就，同意以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向 568 名激励对象授予 2,300
万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  （六）2021 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以 2021年 1月 29日为授予日，向符合授予条件的561名激励对象授予 2,298.6万份股票期权，行权价格为 6.18元/股。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。

  （七）2022 年 1 月 26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  （八）2022 年 4 月 29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司将首次授予股票期权的行权价格由 6.18 元/份调整为 6.169 元/份，并注销 2021 年股票期权激励计划已获授、尚未行权的股票期权 1,391.8 万份，其中因激励对象离职注销 365 万份、因激励对象职务变更注销 20 万份、首次授予因业绩考核未达成注销956.8万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销50万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （九）2023 年 3 月 30日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司注销已获授、尚未行权的股票期权98.25万份，其中因激励对象离职注销 80.75 万份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销 10万份、因激励对象职务变更注销7.5万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，注销其首次授予股票期权 4万份、预留授予股票期权 3.5万份）；本次注销完成后，首次授予激励对象由460人调整为403人，股票期权剩余862.05
万份；预留份额授予激励对象由 13人调整为 12 人，股票期权剩余 46.5 万份；

  同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的 403 名激励对象在第二个行
权期内以自主行权方式行权，行权价格为 6.169 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海能达 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
 （一）第一个行权期的行权条件的达成情况说明

  1、首次授予第二个等待期已届满

  根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），首次授予的股票期权的第二个行权期自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%。

  2021年股票期权激励计划首次授予日为2021年1月29日。截至本公告日，首次授予第二个行权期的等待期已于 2023年1月 29日届满，可行权比例为获授的首次授予股票期权总数的 50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  2、首次授予第二个行权期行权条件达成情况说明

              第二个行权期的行权条件                条件成就情况说明

 1、公司未发生以下任一情形：                      公司未发生前述情
 ①最近