002583 深市 海能达

证券简称：海能达                      证券代码：002583
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      海能达通信股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 1 月


                            目录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、海能达 2021 年股票期权激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见...... 9
六、备查文件及咨询方式...... 12

  一、释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

海能达、本公司、公司、  指  海能达通信股份有限公司（含子公司）
上市公司

独立财务顾问            指  上海荣正投资咨询股份有限公司

独立财务顾问报告        指  《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 2021 年
                            股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

股权激励计划、本计划    指  海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
                            司一定数量股票的权利

                            按照本计划规定，获得股票期权的公司部分董事、高级管理人员以及公司
激励对象                指  董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控
                            股子公司）

期权授权日、授予日      指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日（授予日）必须为交易日

等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                    指  激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权
                            即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《海能达通信股份有限公司章程》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元/万元                指  人民币元/万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对海能达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海能达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、海能达 2021 年股票期权激励计划的审批程序

  1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未
接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司对外披
露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

  4、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经

成就，同意以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向 568 名激励对象授予 2300 万份股
票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  6、2021 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有
关规则的规定，确定以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向符合授予条件的 561 名激
励对象授予 2,298.6 万份股票期权,行权价格为 6.18 元/股。公司已完成 2021 年股
票期权激励计划首次授予登记工作。

  7、2022 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  1、海能达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海能达及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次激励计划授予日的核查

  根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十二次
会议确定的股票期权的预留授予日为 2022 年 1 月 26 日。

  经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。


  （三）本次授予情况

      公司本次授予情况与经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励
  计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：

      1、授予日：2022 年 1 月 26 日

      2、行权价格：5.37 元/股，为以下两者的较高者：

      （1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
  4.78 元/股；

      （2）预留股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均
  价 5.37 元/股。

      3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

      4、授予数量：100 万份

      5、授予人数：13 名

      预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名