证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-024
海能达通信股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议以电子邮件及电话的方式于2019年3月19日向各位董事发出。
2.本次董事会于2019年3月29日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是欧阳辉。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事田智勇、王卓、杨立炜列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意对外报送2018年年度报告、报告摘要及审计报告。
公司《2018年年度报告》和《2018年审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-026）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
董事会认真审议并通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，以上相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年总经理工作报告的议案》。
董事会认为，总经理陈清州先生所作的《关于公司2018年总经理工作报告》客观、真实、全面地反应了2018年度公司落实董事会决议、生产经营管理方案、公司各项制度执行等方面的情况及取得的成果。
4.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
《2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事欧阳辉先生、孔祥云先生、陈智先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年年度财务决
算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2018年，公司总资产14,970,036,803.33元，同比增长7.47%；股东权益合计6,114,541,210.07元，同比增长8.22%，公司实现营业收入6,934,533,727.15元，同比增长29.58%；实现归属于上市公司股东的净利润476,805,597.39元，同比增长94.72%。
《2018年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2018年度实现归属于母公司普通股股东的净利润476,805,597.39元，其中，母公司2018年实现净利润211,148,935.21元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,114,893.52元，加上年初未分配利润1,071,936,029.59元，减去2018年度分配2017年度现金股利45,393,302.64元，截至2018年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为1,482,233,430.82元。
公司2018年度利润分配方案为：公司拟以总股本1,837,220,491股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每10股派发现金红利0.35元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利64,302,717.19元，剩余未分配利润1,417,930,713.63元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。
利润分配方案符合公司章程等相关规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会对公司内部控制进行了仔细的考察和分析后，一致认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。
《上市公司内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2019年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于董事、监事、高级管理人员2019年薪酬的预案》（公告编号：2019-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于2018年日常关联交易总结及2019年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于2018年日常关联交易总结及2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度公司向银行申
请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司2019年度向工商银行深圳高新园支行等11家银行申请总额不超过人民币102亿元的综合授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年度公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2019-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度开展保理融资业务的议案》。
同意公司2019年度与中国建设银行股份有限公司等国内商业银行开展累计金额不超过人民币4亿元的应收账款保理融资业务，公司及子公司可在该额度内于2019年12月31日前办理具体保理融资业务，具体保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。
同意公司根据上述内容开展保理业务，包括但不限于同意公司将公司承建的某国通信建设项目下的全部应收账款（及相应的出口卖方信贷保险项下赔款权益）转让予中国建设银行股份有限公司深圳市分行（“建行”），并提供建行要求的担保安排（如有），以获得建行相应金额的保理融资。
授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年度开展保理融资业务的公告》（公告编号：2019-035）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为满足公司全资子公司在快速发展过程中能顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求，董事会同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）鹤壁天海电子信息系统有限公司等18家公司提供不超过25.80亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司2019年为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com
