证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-106
海能达通信股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
(二次修订稿) 摘要
2017年8月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”，“本公司”）第三期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为与公司存在劳动合同关系的公司及下属企业的中高层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为38,012.6582万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划设立后全额认购招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。本员工持股计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
上述资产管理计划认购公司非公开发行股票金额合计不超过人民币
38,012.6582万元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划的股票来源为认购海能达通信股份有限公司非公开发行的股份。根据《海能达通信股份有限公司与招商证券资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行的定价基准日为海能达第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为11.31元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日海能达股票均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，本次发行价格将进行相应调整。
2017年4月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本
1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。
鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自海能达第三期员工持股计划发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下并上市之日算起。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按照相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行股票的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
一、释义......6
二、员工持股计划的目的......7
三、基本原则......7
四、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
五、员工持股计划的资金、股票来源......9
六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为......10
七、员工持股计划的管理模式 ...... 11
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......13
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
十、员工持股计划变更和终止 ...... 14
十一、员工持股计划权益的处置......14
十二、员工持股计划终止后的处置办法......15
十三、实行员工持股计划需要履行的程序......16
十四、其他重要事项......17
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海能达/公司/本公司 指海能达通信股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划
计划
本计划草案 指《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》
《管理办法》 指《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
控股股东、实际控制人 指陈清州
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
资产管理计划 指招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划
标的股票 指本定向资产管理计划通过合法方式认购和持有的海能达的股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 招商证券资产管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《海能达通信股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的
为了贯彻中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提到的“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”精神和政策，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、性质法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
本员工持股计划的目的在于：
（一）海能达按照《指导意见》及其他法律法规的精神，激励全体员工共同奋斗，建立员工持股的长效机制。
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司中高层管理人员；
2、其他对公司及下属子公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的总人数不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
持有人份额分配情况如下所示：
持有人 认购份额 占本员工持股计划
（万份） 份额的比例
公司中高层管理人员及核心员工（不超过2,992人） 38,012.6582 100.00%
合计 38,012.6582 100.00%
（四）员工持股计划参与人的核实
公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为38,012.6582万元，依每份1元的
