证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-007
海能达通信股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案修订案）摘要
2016年2月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立国信海能达1号集合资产管理计划进行管理，国信海能达1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
4、国信海能达1号集合资产管理计划筹集资金总额上限为20,000万份，按照不超过1:2:1的比例设立优先级A、中间级B和次级C。优先级A份额由管理人国信证券向合格投资者募集；公司控股股东陈清州先生自筹或以其持有的部分海能达股票向金融机构申请股票质押融资，出资不超过10,000万元认购中间级B份额；本期员工持股计划全额认购次级C份额。
公司控股股东陈清州先生承诺：对优先级A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任；对次级C份额本金进行差额补足。
风险提示：本集合计划份额分为优先级A份额、中间级B份额和次级C份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的次级C份额的净值变动幅度将大于优先级A份额和中间级B份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，次级C份额净值的跌幅可能大于海能达股票跌幅。
5、国信海能达1号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国信海能达1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、若以国信海能达1号集合资产管理计划的规模上限20,000万元和公司2016年2月2日的收盘价9.55元/股测算，国信海能达1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2094.24万股，占公司现有股本总额约为1.36%。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义......5
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......5
三、员工持股计划的资金、股票来源......6
四、员工持股计划的锁定期、存续期限......7
五、员工持股计划的管理模式......8
六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......10
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
八、员工持股计划变更和终止......11
九、员工持股计划权益的处置......11
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......12
十一、员工持股计划需要履行的程序......13
十二、其他重要事项......14
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海能达/公司/本公司 指海能达通信股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划
计划
本计划草案 指《海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）》
《管理办法》 指《海能达通信股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
控股股东、实际控制人 指陈清州
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
指海能达的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《海能
高级管理人员 达通信股份有限公司章程》规定的其他人员
本集合计划 指国信海能达1号集合资产管理计划
标的股票 指本集合计划通过合法方式购买和持有的海能达的股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指国信证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司其他核心管理层人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的总人数为不超过1,500人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员4人及其他核心人员不超过1496人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立国信海能达1号集合资产管理计划进行管理，国信海能达1号集合资产管理计划主要投资范围为购买本公司股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。
（二）员工持股计划的股票来源
国信海能达1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国信海能达1号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
四、员工持股计划的锁定期、存续期限
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为国信海能达1号集合资产管理计划的锁定期。
国信海能达1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期国信海能达1号集合资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后国信海能达1号集合资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、国信海能达1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
国信证券股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司管理。
（一）持有人权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大
