002582 深市 好想你

证券简称：好想你                          证券代码：002582
      好想你健康食品股份有限公司

    2023年限制性股票激励计划（草案）
                          二〇二三年五月


                            声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          特别提示

  一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《好想你健康食品股份有限公司章程》等规定而制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，本激励计划的股票来源为本公司向
激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,002.8282万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,323.5414万股的2.26%。其中，首次授予限制性股票952.8282万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.15%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的95.01%；预留部分限制性股票50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的4.99%。

  截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%；预留部分比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

  自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

  六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.03元/股。

  七、本激励计划授予的激励对象共计177人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，预留部分将在2023年第三季度报告披露前授出。

  八、本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

  九、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。


  十、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                        目录


 声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票激励计划的具体内容 ...... 11
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 24
第七章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 28
第八章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 30
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 33
第十章 附则 ...... 34

                          第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
好想你、公司、本公司    指好想你健康食品股份有限公司
本计划、本限制性股票激励 指好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划
计划、本激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票              指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                            划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指参与本激励计划的人员

有效期                  指自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部限制性股票解除限
                            售或回购注销完毕之日止

授予日                  指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指公司授予激励对象每股限制性股票的价格

限售期                  指自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并上
                            市流通的时间段

解除限售期              指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                            股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指《上市公司股权激励管理办法》

《深交所自律监管指南1号》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《公司章程》            指《好想你健康食品股份有限公司章程》

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指深圳证券交易所

证券登记结算机构        指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章 本激励计划的实施目的

  为建立、健全公司长效激励机制，建立优胜劣汰、奖罚分明的赛马机制，驱动员工绩效和组织绩效的提升，实现员工与公司风险共担、利益共享的圆梦创富计划，实现公司业绩与员工收入正相关，组织目标与个人目标正相关，确保公司在业绩考核期内达成经营目标，朝着“百亿市值、百亿收入、百年品牌”的三百战略目标而努力奋斗，实现企业基业长青，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深交所自律监管指南1号》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。


                  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

  四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。

  七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。


                第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

  （一）法律依据

  本激励计划的激励对象（包括预留部分）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）职务依据

  本激励计划的激励对象（包括预留部分）为实施本计划时在公司任职的