证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2020-048
好想你健康食品股份有限公司
关于转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 5 日召开
第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转 让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司 100%股权的议案》，并于当日签署了《关 于新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司之股权转让协议》。现将相关内容公告 如下：
一、交易概述
根据公司发展战略，为提高资产使用效率，公司拟以人民币 3,018.00 万元的
价格转让其所持有的新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司（以下简称“若羌好 想你”）100%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司 不再持有若羌好想你的股权，若羌好想你不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等相关规定，本次股权转让在公司董事会审议权限范围内， 无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方 1
姓名：蒋金萍
身份证号码：4101221974********
住址：河南省新郑市****
蒋金萍与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系，存在履约能力。
（二）交易对方 2
姓名：刘艳丽
身份证号码：1427311976********
住址：山西省运城市****
刘艳丽与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，存在履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司所持有的若羌好想你 100%股权，基本情况如下：
1、公司名称：新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司
2、法定代表人：王俊峰
3、注册资本：6,800 万元人民币
4、成立日期：2008 年 5 月 9 日
5、住所：新疆巴州若羌县城南 315 国道以南
6、经营范围：水果制品（水果干制品）、炒货食品及坚果制品、红枣加工；进出口贸易；红枣销售、仓储、种植；红枣技术推广服务、房屋租赁、土地租赁、场地租赁。
7、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 4,202.13 4,014.52
负债总额 4,251.80 143.89
净资产 -49.67 3,870.63
项目 2019 年度 2020 年 1-5 月
营业收入 99.42 4.86
净利润 -487.64 -79.70
注：2020 年 1-5 月数据未经审计。
8、公司不存在为若羌好想你提供担保的情况。
四、交易定价依据
公司聘请了库尔勒中信资产评估事务所（普通合伙）（以下简称“库尔勒中
信”）对若羌好想你于 2020 年 5 月 31 日的股东权益进行评估。根据库尔勒中信
于 2020 年 6 月 5 日出具的中信评报字（2020）07 号《资产评估报告》，若羌好想
你净资产账面价值为 3,870.62 万元，评估价值为 3,811.44 万元，减值额 59.18 万元，
减值率为 1.53%。因若羌好想你部分房屋建筑物的产权证书尚未办理完毕，为尽快促成该项交易，在评估值的基础上，经各方协商一致，最终确定本次股权转让价格为 3,018.00 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：好想你健康食品股份有限公司
乙方一（受让方）：蒋金萍
乙方二（受让方）：刘艳丽
（一）股权转让
1. 转让标的
甲方将其所持有的若羌公司 100%的股权转让给乙方（其中，51%的股权转让给乙方一，49%的股权转让给乙方二）。
2. 转让基准日
双方同意以 2020 年 04 月 30 日为本次股权转让基准日。
3. 转让价款
本协议股权转让总价款为 3018 万元人民币（大写：叁仟零壹拾捌万元整）。备注：上述价款系依据库尔勒中信资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告且经过双方协商一致确定。
4. 付款方式
乙方分三个阶段向甲方支付转让价款。若乙方一或乙方二未按照本协议约定向支付上述款项，另一方将承担共同连带责任。
1、第一阶段：本协议签署后 5 日内，乙方向甲方支付 500 万元，其中：乙方
一向甲方支付 255 万元，乙方二向甲方支付 245 万元。
2、第二阶段：本协议签署后 70 日内，乙方向甲方支付 2000 万元，其中：乙
方一向甲方支付 1020 万元，乙方二向甲方支付 980 万元。
第三阶段：2021 年 2 月 6 日前，乙方向甲方支付剩余款项 518 万元，其中：
乙方一向甲方支付 264.18 万元（剩余款项的 51%），乙方二向甲方支付 253.82 万
元（剩余款项的 49%）。
（二）协议生效
本协议经双方签字盖章后生效。
（三）协议的变更、解除与终止
1. 本协议的变更和解除：
1）因不可抗力致使本协议无法履行，则任何一方可解除协议。
2）一方当事人失去履约能力，则另一方可解除协议。
3）因情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除协议。
2. 在股权转让工商变更登记完成前，若以下情况任何一项或多项出现，守约方有权单方面终止本协议，并有权要求违约方赔偿损失：
1）因一方违约行为，导致目标公司终止、解散、吊销、注销或被提起破产清算或不再合法存在。
2）因一方违约行为，目标公司申请进行工商变更，按本协议之变更或双方协议变更的除外。
3）转让方违反或未履行声明、保证和承诺事项，或任何本协议其他条款导致股权收购无法正常进行。
4）受让方无合法理由未依本协议约定支付股权收购价款。
5）因任何一方违约导致本协议项下的股权收购不能如约履行的。
3. 在股权转让工商变更登记完成后若乙方未能按期足额支付任一阶段的股权转让价款，乙方应依照本协议第八条的约定向甲方承担违约责任且甲方有权选择解除本协议。
（四）税费及支出
1. 除本协议另有特别约定外，本次股权转让产生的税费，由转让方承担。
2. 除本协议另有特别约定外，双方因商讨、签署本协议所产生的费用、支出（包括但不限于聘用法律顾问、评估机构或其它专业服务代办或协助完成本次股权收购支出的中介机构费用，以及为取得有关政府部门批准本次股权收购所需文件及手续而产生的费用），由双方各自承担。
（五）违约责任
1. 任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证、保密及其他义务的，应承担违约责任，违约金标准不低于人民币 50 万元。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应承担损失赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、保全费、执行费等）。因任何一方的严重违约行为，导致本协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方后解除本协议。
2. 若乙方在协议签署之后非依法单方解除协议，则甲方有权要求乙方支付违约金 50 万元。若甲方在协议已生效之后非依法单方解除协议，则乙方有权要求甲方支付违约金 50 万元。
3. 本协议签订后三个月内，因不可抗力或非因甲方、乙方的原因，无法完成工商股权变更登记的，任何一方均有权提前 15 天通知对方解除本协议。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
公司转让若羌好想你 100%的股权符合公司未来发展规划，有利于资源整合，优化资产配置，提高资产的使用效率，进而提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司 100%股权，有利于整合公司现有资源，提升公司整体盈利能力；转让价格系在评估值的基础上，充分考虑了交易标的的实际情况而定，合理。本次转让不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形交易定价。
八、监事会意见
监事会认为：公司转让新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司 100%股权，有利于提高资产的使用效率，进而提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。
3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 9 日
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