证券代码：002582 股票简称：好想你 上市地点：深圳证券交易所
好想你健康食品股份有限公司
重大资产出售实施情况
报告书
资产出售交易对方 住所、通讯地址
百事飲料(香港)有限公司 Un it 901-903, Tower 2, China Hong Kong City, China Ferry
Terminal, 33 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录......3
释 义......4
第一节 本次交易基本情况......6
一、本次交易方案的主要内容......6
二、本次重组已履行的决策程序及报批程序......6
（一）本次交易已履行的内部审批程序 ......6
（二）交易对方为本次交易已履行的内部决策程序 ......7
（三）本次交易已履行的外部审批程序 ......7
三、本次交易的实施情况......8
（一）本次交易资产过户情况 ......8
（二）交易对价支付情况 ......8
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况 ......8
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
五、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况......9
六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为......9
七、相关协议及承诺的履行情况......9
（一）相关协议履行情况 ......9
（二）相关承诺履行情况 ......9
八、相关后续事项的合规性及风险......10
第二节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......11
一、独立财务顾问的结论性意见......11
二、律师的结论性意见......11
第三节 备查文件和备查地点......13
一、备查文件......13
二、备查地点......13
释 义
基本定义：
好想你 、公司、 本公司 、上 指 好想你健康食品股份有限公司
市公司、卖方
郝姆斯、标的公司 指 杭州郝姆斯食品有限公司
新疆百草味 指 原新疆百草味农业科技发展有限公司，本次交割前重组
已更名为“新疆乐优食品有限公司”
南通勋铭 指 南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)
交割前重组 指 本次交易交割前，郝姆斯将其持有的新疆百草味 100%
股权及南通勋铭合伙权益转让给上市公司
标的资产、交易标的 指 郝姆斯 100%股权
本次交易、本次重组 指 好想你出售郝姆斯 100%股权的行为
《重大 资产出售 报告书 （草 指 《好 想你健 康食品股 份有限 公司重 大资产 出售报告 书
案）》 （草案）》
百事饮料、交易对方、买方 指 PepsiCo Beverages (Hong Kong) Limited（百事飲料(香港)
有限公司）
交易价格、交易价款 指 交易双方根据《股权转让协议》确定的标的公司 100%
股权对应的对价总额
暂扣金额 指 《股权转让协议》4.3.2 条中载明的基本金额的一部分，
1,000.00 万美元
本报告书 指 《好 想你健 康食品股 份有限 公司重 大资产 出售 实施情
况报告书》
《招 商证券 股份有限 公司关 于好想 你健康 食品股份 有
独立财务顾问核查意见 指 限公 司重大 资产出售 实施情 况之独 立财务 顾问核查 意
见》
法律意见书 指 《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有
限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
《股权转让协议》 指 《关于郝姆斯 100%股权的股权转让协议》
《股权转让协议之补充协 指 《关于郝姆斯 100%股权的股权转让协议之补充协议》
议》
《股权 转让协议 》及其 补充 指 指《关于郝姆斯 100%股权的股权转让协议》、《关于郝姆
协议 斯 100%股权的股权转让协议之补充协议》
交割日 指 交割发生之日，本次交易的交割日为 2020 年 6 月 1 日
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、国浩律所 指 国浩律师（深圳）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直
基本定义：
接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易的整体方案是好想你通过现金出售的方式，向百事饮料出售上市公司持有的郝姆斯 100%股权，其中郝姆斯持有的新疆百草味 100%的股权以及南通勋铭 33%的财产份额拟进行剥离，不纳入本次交易标的范围。
本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定。交易双方确定的企业价值为 7.05 亿美元，本次交易价格由基本金额和调整金额构成。
二、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的内部审批程序
2020 年 2 月 21 日，好想你召开了第四届董事会第十次会议，逐项审议通过
了《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于签署<股权转让协议>的议案》《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》以及
《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产出售相关的议案发表了独立意见。
2020 年 3 月 6 日，好想你召开了第四届董事会第十一次会议，逐项审议通
过了《关于<重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2020 年 3 月 23 日，好想你召开了 2020 年第一次临时股东大会，批准本次
交易。
（二）交易对方为本次交易已履行的内部决策程序
2020 年 2 月 21 日，百事饮料董事会作出关于收购的书面决议，同意百事饮
料收购好想你持有的郝姆斯 100%的股权。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
2020 年 4 月 24 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]167 号），决定对百事公司收购郝姆斯股权案不实施进一步审查。
2020 年 5 月 14 日，郝姆斯完成了因本次交易而发生股东变更的工商登记，
并取得了由杭州市市场监督管理局核发的股东变更后的营业执照。
2020 年 5 月 19 日，杭州钱塘新区招商与人才局出具了《外商投资（公司/
合伙企业）初始报告回执》（编号：IR202005170076VJG）。
截至本报告书出具之日，中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行向郝姆
斯 出 具 了 业 务 类 型 为 FDI 义 务 登 记 的 业 务 登 记 凭 证 （ 业 务 编 号
14330000202005207882）。
截至本报告书出具日，本次交易已经履行了交割所需的批准、备案和登记程序，并取得了必要的授权和批准。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易资产过户情况
2020 年 5 月 14 日，杭州市市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的
变更登记。
根据杭州市市场监督管理局相关登记备案文件、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示的信息等，本次变更后，好想你持有的郝姆斯100%股权已过户至百事饮料，上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
（二）交易对价支付情况
根据上市公司和交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易价格由基本金额和调整
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