证券代码：002582 股票简称：好想你 上市地点：深圳证券交易所
好想你健康食品股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
资产出售交易对方 住所、通讯地址
百事飲料(香港)有限公司 Unit 901-903, Tower 2, China Hong Kong City, China Ferry
Terminal, 33 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong
独立财务顾问
二〇二〇年二月
上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重大资产出售事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次重大资产出售时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产出售的交易对方已出具承诺：
本企业保证本次交易中与本企业有关的信息披露和申请文件在重大方面的真实性、准确性、完整性，保证不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏，并对其在重大方面的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本企业为本次交易所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签章均是真实的。
在本企业所知的最大范围内，本企业及本企业的董事、监事及主要负责人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
在本企业所知的最大范围内，本企业及本企业的董事、监事及主要负责人最近五年内未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况。
在本企业所知的最大范围内，本企业、本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事和主要负责人，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者被中国司法机关依法追究刑事责任的情况。
在本企业所知的最大范围内，本企业、本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事和主要负责人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
本企业和好想你不存在关联关系，也不存在向好想你推荐董事或者高级管理人员的情况。
本企业如因本承诺函提供的信息存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏，给好想你或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：
本中介机构及为本次交易提供服务的经办人员已对好想你健康食品股份有限公司本次重大资产重组申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本单位及为本次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：
本单位及本次签字人员已对好想你健康食品股份有限公司本次重大资产重组申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本单位及为本次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如国浩律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
三、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所作为好想你健康食品股份有限公司重大资产重组项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及为本次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：
本单位及为本次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本单位及本次签字人员已对好想你健康食品股份有限公司本次重大资产重组申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案概况
好想你拟通过现金出售的方式，向百事饮料出售上市公司持有的郝姆斯 100%
股权。根据《股权转让协议》，本次交易交割前郝姆斯需将新疆百草味全部股权转让至好想你，将郝姆斯所拥有的南通勋铭中的合伙权益转让至好想你。本次交易完成后，上市公司将不再持有郝姆斯股权。
本次交易价格及定价机制系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确定，未根据资产评估结果定价。
二、本次重组构成重大资产重组
本次交易拟出售的标的公司 2018 年度经审计财务报表中资产总额、资产净额
以及营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 标的公司合计 上市公司合计 占比
/2018 年度
资产总额指标 194,020.12 553,856.46 35.03%
资产净额指标 61,388.85 334,087.88 18.38%
营业收入指标 390,004.66 494,943.67 78.80%
注：由于好想你 2019 年财务数据未经审计，上述计算口径均以 2018 年经审计的财务数据为口径进行对比；若根据好想你未经审计的财务数据及郝姆斯 2019 年经审计的财务数据做对比，
郝姆斯 2019 年营业收入仍超过上市公司 2019 年度营业收入的 50%，以此口径计算本次交易亦
构成重大资产重组。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易拟出售的标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次重组不构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大资产重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次重组不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持的子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
五、本次交易的简要情况
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为百事饮料。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的为好想你持有的郝姆斯 100%股权。
六、标的资产交易价格和评估情况
（一）交易价格及支付
双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确定买方在《股权转让协议》项下就待售股权应支付的对价总额。双方协商确定的企业价值为 70,500.00万美元。购买价款应等于基本金额加上调整金额。
基本金额及调整金额的确定请见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（四）交易价格及支付”。
（二）评估情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行评估，标的公司的企业价值的评估值为 452,000.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司作为中国红枣行业的龙头企业，在品牌、产品、渠道、技术、资源等方面都有着较强的竞争优势。公司近年以来积极拓展新品类、新渠道，目前已取得了一定成果，未来发展方向明确。通过本次交易上市公司将获得丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，获得的现金对价可用于支持主业发展，有利于改善主业的持续经营能力，改善财务情况，强化股东回报。
交易完成后，上市公司将聚焦原有的红枣相关业务，充分发挥红枣行业龙头优势，以“高端红枣好想你”为品牌定位，整合公司品牌、产品、渠道、技术、供应链、资本、管理等资源优势，借助红枣期货套期保值的行业机遇，进一步提高公司在红枣市场的占有率，夯实好想你在全球枣产业龙头地位；同时，公司将把握时代契机，紧跟国家政策导向，充分利用公司在“一二三产
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