债券代码：112204 债券简称：14好想债
好想你健康食品股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、好想你健康食品股份有限公司（以下简称“好想你”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）进行股权激励或员工持股计划。回购总金额为不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含），回购价格不低于1.00元/股（含）、不超过13.60元/股（含），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购事项已经公司2018年11月2日召开的第四届董事会第三次会议、2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
3、特别风险提示：本次回购存在因回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟回购公司部分A股社会公众股，本次回购事宜已经2018年11月2日召开的第四届董事会第三次会议、2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、回购股份的目的及用途
鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护公司股价，稳定市场
信心，并结合当前财务与经营状况，决定拟使用自有资金或自筹资金进行股份回购用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
公司旨在通过制定本股份回购计划，向市场传达未来成长的坚定信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归，同时适时推行股权激励计划或员工持股计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升员工凝聚力与工作激情，让员工分享公司成长的成果。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
二、回购股份的方式
采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
三、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），拟回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含），回购价格不低于1.00元/股（含）、不超过13.60元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量为14,705,882股，回购股份比例约占本公司总股本的2.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、用于回购的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
五、回购股份的价格、价格区间或定价原则
综合考虑公司近期股价及投资者利益等多重因素，公司本次回购股份的价格为不低于1.00元/股（含）、不超过13.60元/股（含）。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
六、回购股份的实施期限
（一）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
2、如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币13.60元/股计算，预计可回购股份数量为14,705,882股，回购股份比例约占本公司总股本的2.85%。若回购股份全部转让给股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 254,319,900 49.32 269,025,782 52.17
无限售流通股 261,364,260 50.68 246,658,378 47.83
总股本 515,684,160 100.00 515,684,160 100.00
九、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为48.29亿元，归属于母公司的净资产为33.43亿元，流动资产为20.38亿元，若回购资金的上限为2亿元，占公司总资产、归属母公司净资产、流动资产的比例分别为4.14%、5.98%、9.81%。公司经营情况良好，财务状况稳健，此次回购不会对日常经营和未来发展产生不利影响。回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
公司监事周永光先生于2018年8月3日买入公司股票1,900股，并于2018年8月23日卖出公司股票1,900股，当时其尚未担任公司监事，属于正常减持，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司实际控制人、董事长兼总经理石聚彬先生通过中信建投证券股份有限公司资产管理计划间接持有公司股份2,449,460股，该资管计划因监管政策原因被要求终止清算，中信建投证券股份有限公司于2018年10月31日以大宗交易的方式将2,449,460股全部减持，详情请阅公司2018年11月2日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于实际控制人被动减持通过资管计划持有公司股份的公告》（公告编号：2018-070）。
除上述事项外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的行为。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为公司董事长兼总经理石聚彬先生，提议时间为2018年10月15日，除上述被动减持外，其在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2018年11月30日，石聚彬先生与张五须先生签署了《石聚彬与张五须关于好想你健康食品股份有限公司之股份转让协议书》。石聚彬先生拟将其持有的26,000,000股好想你股份（占公司总股本的5.04%）协议转让给张五须先生。但该协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续，因此能否最终完成实施尚存在不确定性。
截至本公告披露之日，提议人石聚彬先生暂不确定未来六个月是否有其他减持计划，如有个人资金需求，将可能通过办理股份质押、补充质押或以大宗交易、
十二、本次回购事项的相关授权
公司提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会根据本回购预案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
3、若股权激励计划或员工持股计划未能成功实施，授权公司董事会按照相关法律、法规将回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份有利于增强投资者对公司的投资信心，稳定市场预期。同时适时推行股权激励计划或员工持股计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，提升员工凝聚力与工作激情。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
河南金通源律师事务所认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的批准和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所需的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、其他事项安排
1、债权人通知
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了相关安排。详情请阅已披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-080）。
2、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在
