证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2012-005
好想你枣业股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会
议通知于 2012 年 3 月 13 日通过电子邮件向各位董事发出，会议于 2012 年 3 月
23 日在公司办公楼三楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由公司
董事长召集，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事刘孟军先生以通讯
方式出席。公司监事、全体高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。会议由
董事长石聚彬先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政
法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议
事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案，形成并通过了如下决议：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于审议<2011
年度董事会工作报告>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
《2011 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2011 年年度报告》第九
节。
独立董事刘孟军先生、谷秀娟女士、高歌先生向董事会提交了《2011年度独
立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。内容详见2012年3月27
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于审议<2011
年度总经理工作报告>的议案》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于审议<2011
年年度报告及其摘要>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
《 2011 年 年 度 报 告 》 登 载 在 2012 年 3 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2011 年年度报告摘要》刊登在 2011 年 3 月
27 日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司《2011 年年度报告》及其摘要发表了核查意
见。内容详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于审议<2011
年度财务决算报告>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入 784,769,775.21 元，比上年同期增长 19.44%；
实现营业利润 98,727,635.97 元，比上年同期增长 9.26%；归属于上市公司所有
者的净利润为 112,512,551.06 元，同比增长 19.53%。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于审议<2012
年度财务预算方案>的议案》。
2012 年度预算营业收入 120,101.48 万元，全年预算净利润 15,321 万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于审议<2011
年度利润分配预案>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据经审计的财务报表，2011 年度实现归属母公司普通股股东的净利润
123,907,199.03 元 ， 减 去 按 母 公 司 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
12,390,719.90 元，加上年初未分配利润 107,633,811.66 元，减去公司向全体
股东支付的 2010 年度现金红利 10,488,000.00 元，2011 年度实际可供股东分配
的利润为 208,662,290.79 元。
公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年末公司总股本 7,380 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），共计分配现金红利
2,214 万元。另外，鉴于公司目前股本规模较小，同时以资本公积转增股本，以
2011 年末公司总股本 7,380 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增
后公司总股本将增加至 14,760 万股。公司剩余未分配利润 186,522,290.79 元结
转下一年度。
上述分配预案由公司控股股东及实际控制人石聚彬先生提议，全体董事会成
员一致认为该分配预案与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，
有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，该分配预案符合相关法律法规对利
润分配的相关规定。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司监事会、独立董事对公司《2011 年度利润分配预案》发表了核查意见。
认为：公司制定的《2011 年度利润分配预案》符合公司实际情况和公司长远发
展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，该分配预案符合相关法律法规
对利润分配的相关规定。同意提交公司股东大会审议。
监事会意见详见 2011 年 3 月 27 日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《好想你枣业股份有限公司第一届监
事会第十三次会议决议公告》。独立董事意见详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于
公司第一届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见》。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于增加公司
注册资本及修改<公司章程>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司 2011 年度资本公积转增股本预案为：以 2011 年末公司总股本 7,380
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 14,760
万股。
上述事项需经公司股东大会审议通过后实施，本预案实施后公司注册资本将
由 7,380 万元增加至 14,760 万元。《公司章程》相应条款应当修改如下：
（1）《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币 7380 万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币 14,760 万元。”
（2）《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为 7380 万股。公司发行的
股份全部为普通股。”
现修改为：“公司股份总数为 14,760 万股。公司发行的股份全部为普通股。”
同时，提请股东大会授权董事会根据实施结果，待天健会计师事务所出具验
资报告后办理注册资本工商变更登记等相关事宜。
8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于审议<2011
年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2011 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2012 年 3 月 27 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》发表了
核查意见。内容详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2011 年度内部控制自我评价
报 告 》 出 具 了 专 项 核 查 意 见 。 内 容 详 见 2012 年 3 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于审议<2011
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见 2012 年 3
月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项
报 告 》 发 表 了 核 查 意 见 。 内 容 详 见 2012 年 3 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘任的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2011
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。内容详见 2012 年
3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2011 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》出具了专项核查意见。内容详见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、在关联董事石聚彬先生回避表决的情况下，会议以 8 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易预计的议案》。本
议案需提交公司股东大会审议。
详见 2012 年 3 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）登载的 2012-008 号《好想你枣业股份有限公司
2012 年度日常关联交易预计公告》。
公司监事会、独立董事对本事项分别发表了核查意见和独立意见。内容详见
2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。内容详
见 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于使用部
分超募资金建设销售网络项目的议案》。
同意公司使用部分超募资金建设销售网络项目。本次使用超募资金 10,000
万元在全国范围内建设销售网络项目，有利于提高募集资金使用效率，加强公司
对销售网络的控制力度，提高销售网络稳定性，提高公司市场占有率，提升品牌
知名度，提升公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。
本项目计划总投资 10,410 万元，其中使用部分超募资金 10,000 万元在全国
范围内建设销售网络，用于租赁店铺开设 267 家好想你直营专卖店，其余不足部
分由公司以自有资金补足。
本项目实施主体为本公司在郑州、北京两地设立的既有全资销售子公司实施
或由在各地新设的全资销售子公司实施。本项目计划自股东大会通过之日起 18
个月内实施完毕。公司管理层可根据具体情况，适当调整开店区域以及在各区域
实际开设店数和店面形态，以提高项目实施的效果。
本次使用超募资金 10,000 万元在全国范围内建设销售网络项目不存在变相
改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进
