证券代码：002581 证券简称：未名医药
山东未名生物医药股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）
二零二四年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”或“本公司”、“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规及规范性文件和《山东未名生物医药股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 1,963.46 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 659,735,586 股的 2.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 100 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含未名医药独立董事、监事。
五、本计划授予的股票期权的行权价格为每股 12.35 元，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 40 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、未名医药承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、未名医药承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... - 12 -
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... - 13 -
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和限售期 ...... - 14 -
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... - 17 -
第九章 股票期权的授予与行权条件 ...... - 18 -
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... - 23 -
第十一章 股票期权会计处理 ...... - 25 -
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序...... - 27 -
第十三章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... - 31 -
第十四章 公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... - 34 -
第十五章 附则 ...... - 37 -
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
未名医药、公司、上市公
指 山东未名生物医药股份有限公司
司
山东未名生物医药股份有限公司 2024 年股票期权激励
本计划、本激励计划 指
计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
根据本计划，未名医药授予激励对象在未来一定期限
股票期权/期权 指 内以预先确定的价格和条件购买未名医药一定数量股
份的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的未名医药股票
本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的
授权日 指
日期（必须为交易日）
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的
行权 指
价格和条件购买未名医药新增股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期（必须为交易日）
公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股
行权价格 指
票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 指本公司董事会
监事会 指 指本公司监事会
股东大会 指 指本公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《山东未名生物医药股份有限公司章程》
《山东未名生物医药股份有限公司 2024 年股票期权激
《考核办法》 指
励计划实施考核办法》
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
