证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-090
山东未名生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 29 日
召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际发展需求，公司拟对 《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护山东未名生物医药股
第一条 为维护公司、股东和债权人 份有限公司（以下简称“公司”）、股 的合法权益，规范公司的组织和行为， 东和债权人的合法权益，规范公司的 根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公 简称《公司法》）、《中华人民共和国 司法》（以下简称“《公司法》”）、 证券法》（以下简称《证券法》）和其 《中华人民共和国证券法》（以下简称
他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2011]589
“中国证监会”）证监许可[2011]589
号文核准，首次向社会公众发行人民
号文核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 2,708 万股，于 2011 年 5 月
币普通股 2,708 万股，于 2011 年 5 月
20 日在深圳证券交易所（以下简称“证
20 日在深圳证券交易所上市。
券交易所”）上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
第十二条 公司的经营宗旨：依托生 动。公司为党组织的活动提供必要条物经济体系，打造生物医药旗舰，解决 件。
生命体健康问题。重点发展医药研发 第十三条 公司的经营宗旨：依托生和制造以及医疗设施、医疗器械和装 物经济体系，打造生物医药旗舰，解决备、医药和化工、医药中间体、农业中 生命体健康问题。重点发展医药研发间体、原料药和制剂的生产、流通、进 和制造以及医疗设施、医疗器械和装出口业务；建立疾病的预防、诊断、治 备、医药和化工、医药中间体、农业中疗、康复、保健等健康管理体系以及与 间体、原料药和制剂的生产、流通、进之相关的投资和资本管理服务等。本 出口业务；建立疾病的预防、诊断、治着整合资源、优势互补，增强产品在国 疗、康复、保健等健康管理体系以及与内国际市场的竞争能力，扩大国内国 之相关的投资和资本管理服务等。本际市场占有率，增强创新能力，为员工 着整合资源、优势互补，增强产品在国提供创造人生价值的平台，提高经济 内国际市场的竞争能力，扩大国内国效益，使各方获得满意的经济利益。 际市场占有率，增强创新能力，为员工
提供创造人生价值的平台，提高经济
效益，使各方获得满意的经济利益。
第十七条 公司发行的股票，在中国 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公 证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。 司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情况之一的除外：章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （三）将股份用于员工持股计划或股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
第二十四条 公司收购本公司股份， （六）公司为维护公司价值及股东权
可以选择下列方式之一进行： 益所必需。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条 公司收购本公司股份，
（二）要约方式； 可以通过公开的集中交易方式，或者
（三）中国证监会认可的其他方式。 法律、行政法规和中国证监会认可的第二十五条 公司因本章程第二十三 其他方式进行。
条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司因本章程第二十四条第（三）项、本公司股份的，应当经股东大会决议。 第（五）项、第（六）项规定的情形收公司依照第二十三条规定收购本公司 购本公司股份的，应当通过公开的集股份后，属于第（一）项情形的，应当 中交易方式进行。
自收购之日起 10 日内注销；属于第 第二十六条 公司因本章程第二十四
（二）项、第（四）项情形的，应当在 条第（一）项、第（二）项规定的情形
6 个月内转让或者注销。 收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条第（三）项规定收 决议；公司因本章程第二十四条第购的本公司股份，不得超过本公司已 （三）项、第（五）项、第（六）项规发行股份总额的 5%；用于收购的资金 定的情形收购本公司股份的，应经三应当从公司的税后利润中支出；所收 分之二以上董事出席的董事会会议决购的股份应当在 1 年内转让给职工。 议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 让。
公司股票被终止上市后，进入代办股
份转让系统继续交易。
公司不得对本条第二款规定作任何修
改。
第二十八条
…… 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当向 ……
公司申报其所持有的本公司股份（含 公司董事、监事、高级管理人员应当向优先股股份）及其变动情况，在任职期 公司申报其所持有的本公司股份（含间每年转让的股份不得超过其所持有 优先股股份）及其变动情况，在任职期本公司同一种类股份总数的 25%；所持 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日 本公司同一种类股份总数的 25%；所持起 1 年内不得转让。上述人员离职后 本公司股份自公司股票上市交易之日半年内，不得转让其所持有的本公司 起 1 年内不得转让。在任期届满前离
股份。 职的，应当遵循在其就任时确定的任
董事、监事和高级管理人员在申报离 期内和任期届满后六个月内，同样不任6个月后的12 个月内通过证券交易 得转让超过其所持有本公司同一种类所挂牌交易出售本公司股票数量占其 股份总数的 25%；上述人员离职后半年所持有本公司股票总数的比例不得超 内，不得转让其所持有的本公司股份。过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董益。但是，证券公司因包销购入售后剩 事会将收回其所得收益。但是，证券公余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的， 的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十五条 公司董事、总经理及其 第三十六条 公司董事、高级管理人
他高级管理人员执行职务时违反法 员执行公司
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