证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2019-014
山东圣阳电源股份有限公司
关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划的304名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计4,927,232股进行回购注销，占公司总股本的1.39%。其中，首次授予激励对象237人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票4,293,200股，回购价格为5.8625元/股；预留授予激励对象67人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票634,032股，回购价格为6.0375元/股。具体如下：
一、公司2015年股权激励计划简述
1、2015年11月23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。该计划拟向激励对象授予不超过640万股限制性股票，授予数量占公司股本总额21,755万股的2.94%（最终以实际认购数量为准）。
2、2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。会议审议通过首次授予激励对象为253名，首次授予限制性股票数量为5,723,500股，授予价格9.38元/股，预留授予限制性股票数量不超过594,000股，首次授予限制性股票的授予日为2015年12月18日。
4、2016年1月8日，首次授予的限制性股票5,723,500股上市流通。
5、2016年12月13日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对预留限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。会议审议通过将预留限制性股票588,300股授予70名激励对象，授予价格9.66元/股，授予日为2016年12月13日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，刘斌因资金筹措不足的原因放弃认购董事会授予的7,400股限制性股票。因此，预留授予限制性股票授予登记的激励对象为69名，实际授予的限制性股票数量为580,900股。
6、2017年1月6日，预留授予的限制性股票580,900股上市流通。
7、2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》。公司原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙共7人均已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,000股进行回购注销，回购价格9.38元/股；除上回购情形外，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为246名首次授予限制性股票激励对象办理第一批解锁事宜。
8、2017年1月9日，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期限制性股票1,408,375股办理完成解锁手续并上市流通，占公司总股本的0.64%。
9、2017年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已获授但尚未解锁的90,000股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为221,500,817股。至此，公司首次授予部分符合激励条件的激励对象变更为246名，其已获授尚未解锁的限制性股票数量
变更为4,225,125股。
10、2017年4月18日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司现有总股本221,500,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2015年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票数量由4,225,125股调整为6,760,200股；预留授予尚未解锁的限制性股票数量580,900股调整为929,440股。
11、2018年1月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司首次授予激励对象彭涛等9人、预留授予激励对象姚继蓬等2人共计11人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计344,080股进行回购注销，占公司总股本的0.10%。因公司2016年度权益分派已经完成，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计320,400股，回购价格5.8625元/股；已获授但尚未解锁的预留限制性股票合计23,680股，回购价格6.0375元/股。除上述拟回购情形外，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为304名限制性股票激励对象办理2,418,328股限制性股票的解锁事宜。其中，首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,146,600股，涉及激励对象237名；预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为271,728股，涉及激励对象67名。
12、2018年1月26日，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期限制性股票2,418,328股办理完成解锁手续并上市流通，占公司总股本的0.68%。
13、2018年4月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述首次授予激励对象彭涛等9人、预留授予激励对象姚继蓬等2人共计11人已获授但尚未解锁的344,080股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为354,057,227股。至此，公司首次授予部分符合激励条件的激励对象变更为237名，其已获授尚未解锁的限制性股票数量变更为4，293，200股；预留授予部分符合激励条件的激励对象变更为67名，其已获授尚未解锁的限制性股票
数量变更为634,032股。
14、2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划的304名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计4,927,232股进行回购注销，占公司总股本的1.39%。因公司2016年度权益分派已经完成，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予激励对象237人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票4,293,200股，回购价格为5.8625元/股；预留授予激励对象67人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票634,032股，回购价格为6.0375元/股。
二、回购原因、数量及价格
1、业绩未达到解锁条件
（1）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起的12个月后为解锁期，分四期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 解锁时间 考核标准 解锁比例
第一批 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予 2015年度净利润较2014 25%
解锁期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 年度增长120%
第二批 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予 2016年度净利润较2014 25%
解锁期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 年度增长150%
第三批 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予 2017年度净利润较2014 25%
解锁期 日起48个月内的最后一个交易日当日止 年度增长180%
第四批 自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予 2018年度净利润较2014 25%
解锁期 日起60个月内的最后一个交易日当日止 年度增长220%
（2）根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票自激励计划首次授予日起的24个月后为解锁期，分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 解锁时间 考核标准 解锁比例
第一批 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至 2016年度净利润较2014年 30%
解锁期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 度增长150%
第二批 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至 2017年度净利润较2014年 30%
解锁期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 度增长180%
第三批 自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至 2018年度净利润较2014年 40%
解锁期 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 度增长220%
其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
预留的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时
