证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-069
山东圣阳电源股份有限公司
关于向2015年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第三届董事会第十七次会议于2015年12月18日审议通过了《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月18日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、2015年限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
（一）2015年限制性股票激励计划简述
2015年12月10 日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），其主要内容如下：
1、标的股票来源及数量：公司以定向发行普通股股票的方式向激励对象授予不超过640万股限制性股票，授予数量占公司股本总额21,755万股的2.94%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过580.6万股，占公司股本总额的2.67%；预留不超过59.4万股，占公司股本总额的0.27%，占本激励计划授予的股票总数的9.28%。
2、激励对象:本激励计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员以及核心技术（业务）等人员，共计258人（不含预留激励对象）。上述人员均在公司及公司全资子公司全职工作，已与公司及公司全资子公司签订劳动合同并在公司及公司全资子公司领取薪酬。公司实际控制人为十名一致行动人，除隋延波先生
和宫国伟先生外，没有其他实际控制人参与2015年股权激励计划。隋延波先生担任董事、副经理职务，宫国伟先生担任财务总监职务，隋延波先生和宫国伟先生均为公司的核心管理人员，参与公司2015年股权激励计划具备合理性。
3、激励计划的有效期：本激励计划有效期为60个月，自首次限制性股票授予日起计算。自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。激励对象为公司实际控制人的，禁售期为自限制性股票授予日起的36个月。在锁定期、禁售期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
4、限制性股票的解锁期：
1）、首次授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第四批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
2）、预留限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起
第一批解锁期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起
第二批解锁期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起
第三批解锁期 40%
60个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票的解锁条件
1）、首次授予限制性股票解锁条件
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本
激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁安排 考核标准 解锁比例
第一批解锁 2015年度净利润较2014年度增长120% 25%
第二批解锁 2016年度净利润较2014年度增长150% 25%
第三批解锁 2017年度净利润较2014年度增长180% 25%
第四批解锁 2018年度净利润较2014年度增长220% 25%
2）、预留限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁安排 考核标准 解锁比例
第一批解锁 2016年度净利润较2014年度增长150% 30%
第二批解锁 2017年度净利润较2014年度增长180% 30%
第三批解锁 2018年度净利润较2014年度增长220% 40%
其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
预留的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该
部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年11月23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、2015年12月10日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2015年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足条件的说明
《激励计划》中限制性股票的授予条件规定如下：
1、圣阳股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据《山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会经过认真核查，认为限制性股票的获授条件已经满足。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的五名激励对象因个人原因自愿放弃限制性股票的认购，以及三名激励对象调减限制性股票的认购，根据股东大会授权，公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。
激励对象数量由258名减少为253名，限制性股票数量由640万股调整为631.75万股，其中，首次授予572.35万股；预留不超过59.4万股。
具体调整事宜及审批程序详见《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的公告》。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、副经理隋延波先生以及财务总监宫国伟先生，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年12月18日，该授予日是交易日，
