证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2020－064
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定 02
惠州中京电子科技股份有限公司
关于增资入股天水华洋电子科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
2020 年 9 月 8 日，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”或
“中京电子”）与天水华洋电子科技股份有限公司（以下简称“华洋电子”或“标的公司”及其控股股东、实际控制人康小明签署了《天水华洋电子科技股份有限公司增资协议书》及《天水华洋电子科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“协议”及“补充协议”）。公司拟以货币资金出资方式投资
2,968 万元增资华洋电子，其中 560 万元计入标的公司注册资本 2,408 万元计入
资本公积，本次增资后公司持有华洋电子 6.98%股权。
本次对外投资已经公司 2020 年 9 月 8 日召开的第四届董事会第十八次会议
审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项无须提交股东大会表决。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：天水华洋电子科技股份有限公司
法定代表人：康小明
注册资本：人民币 7,460 万元
公司类型：股份有限公司
公司住所：甘肃省天水市麦积区渭滨北路西 26 号
成立日期：2009 年 7 月 31 日
所处行业：半导体
主营业务：集成电路封装用引线框架的研发、生产和销售。
经营范围：电子电器产品、各种蚀刻产品的生产、加工、销售，混合集成
电路开发、生产、销售，电子、模具设计制造、加工、销售，未嚗光软片加工、销售，相关产品的进出口加工。
（二）标的公司经营情况
1、主营业务
标的公司专注于半导体与集成电路（IC）引线框架的研发、生产、销售，
在蚀刻 IC 引线框架领域居国内领先地位。IC 引线框架作为集成电路的芯片载
体，是一种借助于键合材料实现芯片内部电路引出端与外引线的电气连接，形
成电气回路的关键性结构件，起到和外部导线连接的桥梁作用，是电子信息产
业中非常重要的基础材料。
根据 SEMI 数据，2019 年全球封装材料市场为 191 亿美金，主要分为引线
框架、封装基板、引线键合、封装胶等几大品类，其中引线框架金额占比 19%
左右。2016 年至 2020 年，全球引线框架市场规模将从 28.9 亿美元增长至 33.6
亿美元（不包括因特尔、三星等 IDM 厂商的需求数据）。随着市场对更高集成度的广泛需求，以及 5G、消费电子、物联网、人工智能和高性能计算 HPC 等大趋势的推动，集成电路封测行业正在经历从传统封装向先进封装技术转型，而先进封装技术对蚀刻工艺的要求将越来越高，蚀刻产品工艺系列产品的市场占
比将持续上升，蚀刻 QFN 引线框架在 2014-2019 的复合年增长率达到 12%。
2、主要产品
引线框架根据应用于不同的半导体，可以分为应用于 IC 的引线框架和应用于分立器件的引线框架两大类。标的公司主要聚焦在 IC 引线框架产品，生产工艺根据精密程度分为高速冲压法和高精密蚀刻法两种。标的公司成熟掌握上述
两种生产工艺，可生产各种规格、各种型号的引线框架产品，包括 QFN、DFN、FC、QFP、SOP、DIP、SOT 等 7 大系列集成电路引线框架。
标的公司主要客户包括华天科技、成都宇芯、南京矽邦、日月光（ASE）、长电科技、通富微电、矽品（SPIL）、安靠（Amkor）等。其产品经台湾日月光、华天科技检测认证为 MLS1（可靠性一级，汽车和工业级），并荣获中国半导体封测行业“最佳材料供应商”称号。
3、主要财务数据
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总计（万元） 33,195 33,372
负债总计（万元） 19,422 17,740
资产负债率（%） 58.57 53.16
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
营业收入（万元） 12,926 7,754
净利润（万元） 1,614 800
注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审计。
（三）标的公司股权结构
增资前：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 康小明 3,800 50.95%
天水市中小企业创业创新投资
2 基金（有限合伙） 600 8.04%
甘肃兴陇先进装备制造创业投
3 资基金有限公司 600 8.04%
天水冠华诚电子信息中心（有
4 限合伙） 500 6.70%
天水圣邦仕电子信息中心（有
5 限合伙） 500 6.70%
6 其他 1,460 19.57%
合计 7,460 100%
增资后：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 康小明 3,800 47.38%
天水市中小企业创业创新投资
2 基金（有限合伙） 600 7.48%
甘肃兴陇先进装备制造创业投
3 资基金有限公司 600 7.48%
惠州中京电子科技股份有限公
4 司 560 6.98%
天水冠华诚电子信息中心（有
5 限合伙） 500 6.23%
天水圣邦仕电子信息中心（有
6 限合伙） 500 6.23%
7 其他 1,460 18.20%
合计 8,020 100%
（五）交易定价依据
各方同意本次增资标的公司增资前的估值为人民币 39,538 万元。该价格为参考标的公司最近一次融资估值价格水平，结合标的公司历史业绩、协同价值和发展前景协商而定。
三、交易协议主要内容
1、协议主体
甲方／目标公司：天水华洋电子科技股份有限公司
乙方／投资人：惠州中京电子科技股份有限公司
丙方／实际控制人：康小明，标的公司实际控制人
2、认缴新增股本数量及出资方式
各方同意本次增资以目标公司增资前的估值人民币 39,538 万元为估值定价依据，即每股价格为 5.3 元。
乙方将投资 2,968 万元参与目标公司本次增资，其中 560 万元计入目标公
司注册资本，2,408 万元计入资本公积。
3、资金用途
甲方本次之增资款项将全部用于标的公司新建 IC 引线框架蚀刻生产线。
4、业绩承诺
丙方作为甲方的控股股东和实际控制人，对甲方在 2021-2022 年的净利润
指标承诺如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 合计
净利润 2,500 4,000 6,500
“净利润”均指经各方认可的会计师事务所在每个会计年度终了后四个月
内出具的年度审计报告中，甲方实际实现合并报表后经审计的扣除非经常性损
益后的税后净利润。
5、业绩补偿与回购条款及担保
如甲方经审计的 2021 年、2022 年两年合计净利润未达到本协议承诺的业
绩指标，则丙方应按协议约定方式给予乙方股份补偿或现金回购；各方同意尽
最大努力实现甲方在资本市场挂牌并上市交易，甲方最迟应在协议约定时间前
实现上市材料申报受理，如甲方未能在协议约定时间前实现上市材料申报受理，乙方有权要求丙方按本协议约定回购乙方所持甲方全部或部分股份；丙方向乙
方提供部分股份质押担保。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和公司的影响
（一）投资目的
IC 引线框架作为集成电路的芯片载体，是电子信息产业中非常重要的基础材料。随着芯片及半导体的产业的国产替代加速，集成电路引线框架作为核心
封装材料之一，也将迎来新的发展机遇。中京电子深耕印制电路板行
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