002579 深市 中京电子

证券代码：002579          证券简称：中京电子          公告编号：2020－047
债券代码：124004          债券简称：中京定转

债券代码：124005          债券简称：中京定 02

              惠州中京电子科技股份有限公司

 关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购
            协议之补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、关联交易概述

  2020 年 3 月 6 日，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“中京电子”）召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司与杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过 35 名的特定对象，并同意公司与杨林先生签署附生效条件的《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

  2020 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于修
订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于修订非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司与杨林先生签署附生效条件的《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

  杨林先生为公司实际控制人、董事长，因此杨林先生与公司签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。


  公司董事会在审议《股份认购协议之补充协议》事项时，关联董事已对相关议案回避表决。

    二、《股份认购协议之补充协议》的主要内容

    （一）协议主体、签订时间

  2020 年 6 月 9 日，公司与杨林先生签署《关于惠州中京电子科技股份有限
公司向特定对象发行股份之股份认购协议之补充协议》。

    （二）认购股份数量

  1、本次发行中认购人（杨林先生）认购本次发行总金额为不低于伍仟万元整（小写：50,000,000 元）且不高于壹亿元整（小写：100,000,000 元），最终认购金额由双方在本次发行前协商确定，认购股份数量为认购款总金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  2、若本次发行出现无人报价情形或未能通过竞价方式产生发行价格，认购人（杨林先生）承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额不低于伍仟万元整（小写：50,000,000 元）且不高于壹亿元整（小写：100,000,000 元），最终认购金额由双方在本次发行前协商确定，认购股份数量为认购款总金额除以发行底价，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    （二）其他

  《股份认购协议之补充协议》是在《股份认购协议》的基础上签署，《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》具有同等的法律效力，是《股份认购协议》不可分割的组成部分。《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》内容不一致处，以《股份认购协议之补充协议》为准；《股份认购协议之补充协议》未约定的，以《股份认购协议》的约定为准。

  《股份认购协议之补充协议》自认购人（杨林先生）签字及中京电子法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《股份认购协议》生效时《股份认购协议之补充协议》同时生效


  三、本次交易对公司的影响

  根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司与实际控制人杨林先生签署《股份认购协议补充协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。
    四、过去 12 个月内交易对方和公司之间已发生的关联交易情况

  截至本公告披露日，过去 12 个月内杨林先生与公司之间不存在除本次发行以外的其他关联交易。

    五、本次交易履行的审议程序

    （一）独立董事的事前认可和独立意见

  公司独立董事对于《股份认购协议之补充协议》发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  “公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联董事在董事会审议相关议事时已回避表决，表决程序符合相关规定。我们同意公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。”

    （二）董事会审议情况

  2020 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司与
杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，关联董事已回避表决。

    （三）监事会审议情况

  2020 年 6 月 9 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司与
杨林先生签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。


    六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见；
  4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

  5、公司与杨林先生签署的《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之补充协议》。

  特此公告。

                                        惠州中京电子科技股份有限公司
                                                2020 年 6 月 9 日