惠州中京电子科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500
号）的规定，将本公司截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2016 年非公开发行股份募集配套资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1298 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份公司有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 1,949 万股，发行价为每股人民币 11.64 元，共计募集资
金 22,686.36 万元，坐扣承销和保荐费用 500 万元后的募集资金为 22,186.36 万元，已由主
承销商光大证券股份有限公司于 2016 年 10 月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除
上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 132.64 万元后，公司本次募集资金净额为 22,053.72 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-35 号）。
截至 2019 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股份募集配套资金对应的募集资金均已使
用完毕，募集资金账户余额为人民币 0 元,募集资金账户均已销户。
2. 2019 年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2149 号文核准，并经深圳证券交易所同
意，本公司获准：(1) 向胡可发行 3,052,725 股股份、向新迪公司发行 2,327,866 股股份、
向张宣东发行 2,142,123 股股份、向华烁科技股份有限公司发行 1,790,876 股股份、向中山
市立顺实业有限公司发行 1,611,880 股股份、向 APPLE BASE LIMITED 发行 1,611,880 股股
份、向何波发行 1,583,102 股股份、向徐景浩发行 1,583,102 股股份、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,063,646 股股份、向元盛科技(香港)有限公司发行 1,049,059股股份、向上海金嵛投资有限公司发行 757,924 股股份、向林艺明发行 682,309 股股份、向北京正达联合投资有限公司发行 674,656 股股份、向富歌发行 475,359 股股份、向株式会社
富国东海发行 447,643 股股份、向雷为农发行 358,023 股股份、向韩於羹发行 151,921 股股
张宣东发行 27,072 张可转换公司债券、向华烁科技股份有限公司发行 22,633 张可转换公司
债券、向中山立顺实业有限公司发行 20,371 张可转换公司债券、向 APPLE BASE LIMITED 发
行 20,371 张可转换公司债券、向何波发行 20,007 张可转换公司债券、向徐景浩发行 20,007
张可转换公司债券、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)发行 13,442 张可转换公司债券、向元盛科技(香港)有限公司发行 13,258 张可转换公司债券、向上海金嵛投资有限公司发行 9,579 张可转换公司债券、向林艺明发行 8,623 张可转换公司债券、向北京正达联合投资有限公司发行 8,526 张可转换公司债券、向富歌发行 6,008 张可转换公司债券、向株式会社富国东海发行 5,657 张可转换公司债券、向雷为农发行 4,525 张可转换公司债券、向韩於羹发行 1,920 张可转换公司债券购买相关资产。(2) 非公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过 24,000 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司发行股份购买资产对应股权已交割完毕。发行新股
21,364,094.00 股，发行价格 9.97 元/股，合计发行金额 21,300.00 万元，减除发行费用
1,621.56 万元后，计入实收资本 2,136.41 万元，计入资本公积（股本溢价）17,542.04 万元。其募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-28 号）。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司发行可转换公司债券购买资产对应股权已交割完毕。共
发行债券 27 万张，债券面值 100 元/张，发行债券对应金额 2,700 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日止，本次非公开发行可转换债券募集资金总额为 24,000.00 万
元，坐扣承销和财顾费用 1,500 万元后的募集资金为 22,500.00 万元，已由主承销商光大证
券股份有限公司于 2019 年 12 月 26 日分别汇入本公司在中国建设银行股份有限公司惠州开
发区支行开立的账号为 44050171864400001911 的人民币账户和在招商银行股份有限公司惠州惠城支行开立的账号为 752900011010618 的人民币账户内。实际收到的金额，扣除验资费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 49.74 万元，并加回本次财务顾问、承销费对应增值税进项税额84.91万元后，实际募集资金净额为人民币22,535.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-33 号）。
本次发行完成后，合计募集资金总额为 48,000.00 万元，其中：向交易对手方发行股份募集资金 21,300.00 万元，向交易对手方发行可转换公司债券募集资金 2,700 万元，非公开发行可转换公司债券募集资金 24,000.00 万元。
此次承销和财顾费对应增值税进项税额 84.91 万元，公司已于 2020 年 2 月 26 日转入募
集资金专户。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号(或存单号) 初始存放 2019年12月 备注
金额 31日余额
中国建设银行股份有限 44050171864400001911 19,500.00 19,499.99 注
公司惠州开发区支行
招商银行股份有限公司 752900011010618 3,000.00 3,000.00
惠州惠城支行
合 计 22,500.00 22,499.99
[注]：中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行本期扣除银行手续费 100.00 元。
二、前次募集资金使用情况
2016 年非公开发行股份募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2019 年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件 2。
三、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1. 2016 年非公开发行股份募集配套资金
公司募集资金系用于归还银行贷款和补充流动资金，无法单独核算效益。
2. 2019 年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
公司募集资金除发行股份、可转换公司债券购买资产外，暂未对外实际投资使用，暂无法确定实现效益。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2016 年非公开发行股份募集配套资金
公司该次募集资金系用于归还银行贷款和补充流动资金，因此无法单独核算效益。
2. 2019 年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
公司募集资金除发行股份、可转换公司债券购买资产已完成外，暂未对外实际投资使用，
暂无法确定实现效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
公司募集资金投资项目除承诺收益不为负数外，未做额外收益实现承诺。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 2016 年非公开发行股份募集配套资金
公司该次募集资金系用于归还银行贷款和补充流动资金，不适用。
(二) 2019 年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
公司该次募集资金中通过发行股份、可转换债券的形式购买交易对手方持有的珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称珠海元盛）23.88%股权和珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称珠海亿盛）45%股权。
1. 资产权属变更情况
根据珠海市市场监督管理局于 2019 年 11 月 20 日核发的《备案登记通知书》（珠备通外
字〔2019〕第 zh19111500079 号）、珠海市香洲区商务局于 2019 年 11 月 14 日出具的《外商
投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备 201901361 号）以及珠海元盛出具的《股东名册》，新迪公司等9名交易对手方已将其所持有珠海元盛23.88%股权全部变更登记至本公司名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 11 月 14 日出具的 《核准变更登记通知书》
（横琴新核变通内字〔2019〕第 1900038020 号）及珠海亿盛换发的《营业执照》，胡可等 8名交易对手方已将其所持有珠海亿盛 45%股权全部变更登记至本公司名下。
2. 资产财务状况
珠海亿盛本身无经营业务，其持有珠海元盛 46.94%股权。本次发行股份、可转换公司债券购买珠海元盛 23.88%股权和珠海亿盛 45%股权后，公司直接及间接控制珠海亿盛和元盛电子的股权比例均达到 100%。
截至 2019 年 12 月 31 日，珠海元盛合并报表中未审财务数据如下：
期末/期间 资产总额 负债总额 营业收入 营业利润
2018.12.31/2018 年度 70,105.97 36,016.42 55,550.71 4,615.61
2019.12.31/2019 年度 82,470.18 42,679.33 64,987.32 6,054.92
3. 其他相关说明
完成收购珠海元盛、珠海亿盛少数股东权益后，珠海元盛经营相对稳定，未发现存在重大经营风险和财务风险事项。在本次资产重组过程中，公司除承诺标的资产收益不为负数外，未做额外收益实现承诺。
八、闲置募集资金的使用
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其它用途的情况，尚未使用的募集资金严格按募
集资金用途使用，存放于募集资金专项账户。
九、前次募集资金结
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