证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所
惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有
限公司、AppleBaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合
珠海元盛电子科技股份有限公司 伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上
海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株
式会社富国东海
珠海亿盛科技开发有限公司 胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、
韩於羹
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、AppleBaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人/本企业及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
已经合法拥有标的资产的完整权利，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等8人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等9人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的元盛电子23.88%股权。
根据重组协议，珠海亿盛45.00%股权的交易价格为12,674万元、元盛电子23.88%股权的交易价格为14,326万元，本次交易拟购买资产的总交易价格为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式支付交易对价的11.11%，即3,000万元。
本次交易前，上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权，由于珠海亿盛持有元盛电子46.94%股权，珠海亿盛、元盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。本次交易后，珠海亿盛、元盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为100.00%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过以发行可转债及股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行可转债按初始转股价的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，本次交易完成后上市公司累计债券余额不超过2018年末净资产的40%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实
施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、前次收购简要介绍
2017年11月16日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大资产重组事项（前次收购，即现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权），公司A股股票自2017年11月16日开市起停牌。
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。2018年3月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。
2018年4月，公司通过下属企业中京投资（公司通过出资和实际管理对中京投资实现控制）完成现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权。前次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。
前次收购交易总对价为3.30亿元，标的资产于合并日（2018年4月30日）账面净资产公允价值为2.01亿元，因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉1.29亿元。本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将冲减上市公司合并报表资本公积，不会新增商誉。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子45%股权，
按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算，具体情况如下：
最终标的资产2018年度 上市公司2018年度
项目（单位：万元） 占比
/2018年12月31日 /2018年12月31日
资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31%
资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72%
营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19%
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过50%，由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，因此本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行可转债、股份购买资产，以及定向发行可转债募集配套资金，因此本次交易需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过5%。
本次交易对方中，胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司珠海亿盛5%以上股份的股东，并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管，胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。
除上述情况外，本次交易对方和上市公司不存在其他关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为372,772,800股，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的30.01%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资95%的股份，并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的7.25%，合计控制公司37.26%股权。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，具体如下：
本次交易后（股） 本次交易后（股）
本次交易前（股） （不考虑募集配套资金， （考虑募集配套资金，含
股东名称
含可转债按转股价折算） 可转债按转股价折算）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京港投资 111,858,462 30.01% 111,858,462 28.19% 111
