惠州中京电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
重要提示：
授予日：2018年10月25日
授予数量：908.6万份
行权价格：9.08元/股
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、激励形式：本次股权激励计划采取的激励形式为股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本次股权激励计划激励对象资格的人员共计95人。
4、授予的股票期权自本激励计划授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月按40%、30%、30%的比例分三期行权。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关的议案。公司独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年9月3日至2018年9月13日，公司对本次股权激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何对本次激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会发布《关于激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年9月18日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议了《关于公司<2018年股票期权激励计划>（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜。公司于2018年9月19日发布《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖股票情况自查报告》。
4、2018年10月25日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于《2018年股票期权激励计划激励对象名单》中2名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权份额，公司根据相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由97人调整为95人，拟授予的股票期权数量由1,000万份变更为993.6万份，其中首次授予的股权期权数量由915万份调整为908.6万份，预留份额仍为85万份。
除上述调整外，其余事项与已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权激励计划（草案）》一致。
三、股票期权授予条件成就情况的说明
仅当同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次股票期权的授予条件已经成就。
四、本次股票期权的授予情况
1、授予日：2018年10月25日；
2、授予数量：908.6万份；
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本次股权激励计划激励对象资格的人员共计95人。股票期权具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 授予额度 占授予总量 标的股票占
（万份） 比例 总股本1比例
1 刘德威 副董事长、总裁 18 1.81% 0.05%
董事、副总裁、
2 余祥斌 董事会秘书、财 10 1.01% 0.03%
务总监
母公司、子公司其他中层管理
3 人员、核心技术（业务）人员 880.6 88.63% 2.36%
（合计93人）
首次授予（小计） 908.6 91.45% 2.44%
预留股份 85 8.55% 0.22%
合计 993.6 100.00% 2.67%
五、预计激励计划对公司经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量需摊销的费用 2018年 2019年 2020年 2021年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
908.6 870.35 72.87 410.11 254.85 132.64
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
1截至授予日，公司总股本为372,772,800股。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
七、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权授予前6个月内无买卖公司股票的情形。
八、监事会对授予及激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股权激励计划授予及激励对象名单进行核实后认为：
列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2018年10月25日为首次授予日，向符合授予条件的95名激励对象授予908.6万份股票期权。
九、独立董事意见
1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、本次拟授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年10月25日，向95名激励对象授予908.6份股票期权。
十、律师出具的法律意见
律师认为：
（一）本次授予已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；
（三）本次授予已经满足《管理办法》及《激励计划草案》规定的激励对象获授股票期权的条件；
（四）本次授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》的相关规定，其作为公司2018年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十一、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见；
4、北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权及调整激励对象名单及授予数量的法律
意见书。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2018年10月25日
