证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018-043
惠州中京电子科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经2018年2月13日、3月8日召开的公司第三届董事
会第二十八次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资
金以集中竞价的方式回购公司股份。回购资金总额不超过人民币5,000万元，回
购股份价格不超过12元/股，预计回购股份约为416万股，回购股份期限为自股
东大会审议通过方案起不超过6个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公
司开立了回购股份专用账户。
2、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了回购公司股份的预案，该事项已经2018年2月13日、3月8日召开的公司第三届董事会第二十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
二、回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
三、回购股份的用途
用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为每股不超过人民币 12
元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超
过人民币5,000万元、回购股份价格不超过12元/股的条件下，预计回购股份约
为416万股，占公司总股本约1.10%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
以公司最新总股本为基础，若按回购数量为416万股、回购股份全部注销测
算，则公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售股份 28,115,124.00 7.44% 28,115,124.00 7.53%
无限售股份 349,664,876.00 92.56% 345,504,876.00 92.47%
总股本 377,780,000.00 100.00% 373,620,000.00 100.00%
以公司最新总股本为基础，若按回购数量为416万股、回购股份全部用作股
权激励计划，则公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售股份 28,115,124.00 7.44% 32,275,124.00 8.54%
无限售股份 349,664,876.00 92.56% 345,504,876.00 91.46%
总股本 377,780,000.00 100.00% 377,780,000.00 100.00%
七、回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。如果触及以下条
件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
八、决议的有效期
本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 截至2017年12月31日，公司总资产166,671.39万元、净资产98,341.28万元、流动资产77,860.83万元、负债68,330.11万元（未经审计），合并口径下的货币资金为23,746.16万元。回购资金总额的上限5,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.99%、5.00%、6.42%，公司有足够自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限5,000万元。公司近三年来财务状况良好，资产负债率安全，2015年末至2017年末公司资产负债率分别为48.21%、37.95%和 41%，公司长期偿债能力较强。根据本回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司发展的信心，并进一步提升投资者回报。
如前所述，按照回购数量约416万股测算，回购后公司实际控制人仍然为杨
林先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值及成长的认可，以及对公司股票价值的合理判断，并看好国内资本市场长期投资的价值，维护公司股东利益，公司董事长杨林先生于2017年4月27日至2017年10月25日期间增持公司股份7,553,832股，增持股份数占公司总股本比例1.9995%。公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。
除杨林先生以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
1、公司股东大会已授权董事会决定以下事宜：
（1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案。
2、公司股东大会已授权公司管理层具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司管理层根据上述要求择机回购公司股份，包括在授权范围内根据市场实际情况决定具体实施的回购价格、回购时机、回购数量等；
（2）授权公司管理层在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
（3）授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及回购报告书，办理与股份回购有关的其他事宜。
十二、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、公司本次回购资金上限人民币 5000 万元，来源于公司自有资金，目前
公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
十三、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为：中京电子本次回购部分社会公众股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十四、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
十五、其他事项
