证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－033
惠州中京电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日
召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2018年3月7日为本次预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予预留限制性股票80万股，授予价格为6.00元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议，现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予情况
（一）本次股权激励计划的决策程序
1、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等与2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相
关的议案。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查并发表意见。
4、2017年11月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共11人因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的215,600股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。公司监事会对公司回购注销部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。该事项于2018年1月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
5、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股
票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见。公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。
6、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以2018年3月7日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票。同时，同意对符合第一期解锁条件的190名激励对象持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象预留获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意授予50名激励对象80万股预留限制性股票。
（三）本次预留限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：2018年3月7日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。
3、激励对象：本次授予的激励对象为本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计50人。
4、授予数量：本次授予的限制性股票数量为80万股，占公司目前总股本的
0.21%。具体名单详见公司于2018年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上发布的《2016年限制性股票激励计划预留股份激励对象名单》。
5、授予价格：6.00元/股。预留部分限制性股票的价格按不低于股票票面金
额，且不低于下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议 公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交 易日股票交易总量）的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股 票交易总量）的50%。
6、本次预留限制性股票解锁时间：
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次预留限制性
股票解锁安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
7、业绩考核要求
公司层面的业绩考核指标：
解除限售安排 解除限售时间 业绩考核指标
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授以2015年为基期，2017年主营
解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 业务收入增长率不低于40%
第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授以2015年为基期，2018年主营
解除限售期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 业务收入增长率不低于60%
激励对象个人的绩效考核指标：
解除限售安排 解除限售时间 绩效考核指标
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 2017年绩效考核为合格
第二个 自授予日起24 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 2018年绩效考核为合格
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的公司股权激励计划不存在差异。
三、本次预留限制性股票授予对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
作为本次股权激励计划的总成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。
公司以2018年3月7日为授予日，则预计2018—2019年因首次授予的限制
性股票成本摊销情况如下：
需摊销的总成本 2018年 2019年
限制性股票数量（万股）
（万元） （万元） （万元）
80 41.82 34.85 6.97
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的促进作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
四、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司以2018年3月7日作为授予日向激励对象授予预留限制
性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。本次授予预留限制性
